“三類股東”和新三板投資者門檻解決進展都在這里了

正積極研究“三類股東”問題 12月29日，證監會表示，針對部分存在“三類股東”（即契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃）的新三板公司，證監會并未在IPO申請及受理階段設置差別性政策，已有多家存在“三類股東”的擬上市企業提交IPO申請獲受理。 同時，鑒于“三類股東”作為擬上市企業股東涉及發行人股權清晰等發行條件及相關信息披露要求，目前，證監會正積極研究“三類股東”作為擬上市企業股東的適格性問題。 事實上，今年IPO上會的新三板公司中，部分公司就曾經存在“三類股東”問題，不過，據資料顯示，這些企業都在上會前對“三類股東”進行了清理。 比如12月27日過會的新產業，該公司去年首次披露的申報稿中，就出現了“三類股東”。不過在獲得證監會反饋意見后，在2017年10月21日更新后的預披露申報稿中，該“三類股東”的身份已經變更為“原股東”，這意味著新產業在上會將“三類股東”清理完畢。 本月初IPO獲通過的兩家新三板公司福達合金和奧飛數據，同樣是曾經存在“三類股東”并被清理的情況。 另外，IPO未獲證監會通過的金丹科技和博拉網絡，都曾有三類股東問題，但均在預披露更新前就采取措施清理。博拉網絡選擇摘牌后清理，而奧飛數據則在IPO排隊前就進行了清理。 目前正處于IPO排隊的新三板公司中，一些公司也存在“三類股東”。據媒體統計數據，目前有公開資料可以查找到的新三板企業中超過570家含有三類股東，140家處于IPO排隊階段的新三板企業中，大概有近20家攜帶三類股東。 2016年4月底首次披露申報稿的新三板企業文燦股份，本月初對申報稿進行了預披露更新，該公司有望成為首家真正嘗試攜帶“三類股東”闖關IPO的掛牌企業。 在更新后的申報稿中，文燦股份的股東中包含了大量“三類股東”。文燦股份總股本1.65億股，由27名股東持有，其中多達10戶是三類股東，包括九泰基金—新三板4號資產管理計劃、九泰基金—新三板6號資產管理計劃等。 從證監會的表態來看，“三類股東”問題仍在研究中，文燦股份能否順利上會就只能拭目以待了。 關于降低交易門檻 證監會表示，投資者適當性制度是資本市場的重要基礎制度。根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號，以下簡稱《決定》），新三板應當建立與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度。 鑒于新三板掛牌公司多處于創業期和成長期，部分公司治理不夠規范，具有業績波動較大、風險較高的特點。 為收窄風險敞口，平衡企業掛牌準入與投資者準入關系，在《證券期貨投資者適當性管理辦法》（證監會令第130號）框架下，2017年6月27日，全國股轉公司發布了修訂后的《投資者適當性管理細則》，完善了投資者開戶門檻。 在資產規模方面主要包括實收資本或實收股本總額500萬元人民幣以上的法人機構，實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業，以及投資者本人名下最近10個轉讓日的日均金融資產500萬元人民幣以上的自然人投資者。 不符合開戶門檻要求的投資者可以通過購買證券公司、基金管理公司、信托公司、私募股權投資基金、創投基金等專業機構開發的理財產品，間接投資新三板。 證監會認為，從市場發展情況看，現行的投資者適當性管理制度較好地控制了市場風險，為市場平穩起步和快速發展提供了有力保障。 同時證監會表示，針對市場有關方面關于降低新三板投資者準入門檻的建議，將根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》等規定，結合市場功能定位、市場發展現狀等因素進行深入研究，不斷完善投資者適當性管理制度。 關于做市 證監會表示，做市商制度是新三板市場的重要基礎制度之一。 《決定》規定，“鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業年金等機構投資者參與市場”。 證監會認為，按照《決定》精神，2014年8月，新三板推出做市轉讓業務，至今實施近3年，做市商在促進價格發現、提升市場流動性等方面起到了一定的積極作用。 證監會指出，在總結前期經驗的基礎上，全國股轉公司于2016年9月發布《私募機構全國股轉系統做市業務試點專業評審方案》，啟動私募基金參與做市業務試點工作。 證監會表示，下一步，全國股轉公司將依據市場需求做好做市試點工作。 關于直接轉板試點或IPO綠色通道 《決定》規定，“在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易”。 證監會表示，新三板成立以來，已有安控科技、雙杰電氣、康斯特、合縱科技、拓斯達等多家公司通過首次公開發行新股的方式，從新三板轉到創業板上市。 2016年9月9日，證監會發布了《關于發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見》（證監會公告〔2016〕19號），這是證監會黨委落實《中共中央國務院關于打贏脫貧攻堅戰的決定》和中央扶貧開發工作會議精神的重要舉措。 證監會指出，對貧困地區符合條件的IPO申請企業實行“即報即審、審過即發”的優先審核政策，但是審核標準不降低、環節不減少、程序不壓縮；同時對貧困地區企業采取現場檢查措施，對貧困地區企業財務信息披露質量進行檢查，確保貧困地區上市企業的質量。 證監會表示，相比之下，證監會對股東人數不超過200人的公司掛牌新三板豁免核準，新三板掛牌企業已逾萬家，創新層掛牌企業已逾千家。因此，新三板掛牌企業直接轉板或開通IPO綠色通道的制度設計，需統籌考慮市場公平與監管秩序，審慎研究推進。 來源：新三板論壇 （文中證監會表態來源于證監會網站12月29日發布的關于政協十二屆全國委員會第五次會議第1791號（財稅金融類167號）提案的答復等）