《商業銀行股權管理暫行辦法》正式施行 主要股東不得利用金融產品持股

每經編輯 張壽林    

每經記者 張壽林 每經編輯 姚祥云

經過2017年底公開征求意見之后，不到兩個月，即2018年1月5日，銀監會正式施行《商業銀行股權管理暫行辦法》（簡稱《股權管理辦法》）。

其中的一大亮點就在于，第十四條對商業銀行股東數量做了限制。同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家。

此外，金融產品可以持有上市商業銀行股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業銀行股份合計不得超過該商業銀行股份總額的5%。商業銀行主要股東不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有同一商業銀行股份。

同一投資人作為主要股東參股商業銀行不得超過2家

截至2016年底，除了5家國有大型商業銀行、郵儲銀行之外，全國還有12家股份制銀行、134家城商行，1114家農村商業銀行、8家民營銀行。

近年來，銀行業金融機構快速發展，社會資本發起設立、參股或收購銀行業金融機構的積極性不斷提高。但一些亂象也隨之發生，如違規使用非自有資金入股、代持股份、濫用股東權利損害銀行利益等。

在2017年11月16日《商業銀行股權管理暫行辦法（征求意見稿）》公布不久后，銀監會副主席王兆星在2017年城商行年會上指出，城商行公司治理不完善的問題是相對比較突出的。有的城商行歷史上出于化解風險的需要，在股權結構上存在先天不足，所有者越位和缺位現象并存。

王兆星指出，有效的銀行公司治理，不能是簡單追求利潤和股東利益最大化，而應是各利益相關方積極參與的“共同治理”，既做到防范內部人控制，也要防止一股獨大、外部人不當干預。

針對城商行公司治理，王兆星強調，要進一步優化股權結構，通過減持、增資擴股、擴大開放等方式，引進注重銀行長遠健康發展、資金實力雄厚、管理經驗豐富、能帶來協同效應的戰略性股東，也歡迎依法合規的財務投資。在股權管理上，必須落實穿透原則，提高股權透明度，規范隱性股東和股權代持現象。嚴格股東行為管理，規范股權質押、股份轉讓等行為，切實落實關聯交易管理規定和管理程序，嚴防股東利益輸送。

本次正式發布的《股權管理辦法》從制度層面上規范了入股商業銀行的行為，將監管重點聚焦在了主要股東，防止其濫用權利、掏空銀行等行為。一是要求主要股東書面承諾遵守法規規定并說明入股商業銀行目的。二是要求主要股東披露股權結構直至實際控制人、最終受益人。三是限制主要股東入股商業銀行數量。四是建立主要股東行為負面清單。五是要求主要股東自取得股份之日起五年內不得轉讓所持有的股權。六是要求主要股東不得違規干預商業銀行經營管理。七是要求主要股東承擔資本補充責任。八是要求主要股東建立風險隔離機制。九是要求主要股東防范因人員交叉任職引起利益沖突。

為保障銀行體系安全穩健運行和持續健康發展，《股權管理辦法》明確規定，同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家。同時也明確了例外條款，即根據國務院授權持有商業銀行股權的投資主體、銀行業金融機構，法律法規另有規定的主體入股商業銀行，以及投資人經銀監會批準并購重組高風險商業銀行，不受本條前款規定限制。

入股商業銀行需使用自有資金

除了對主要股東參股商業銀行數量方面作出限制，《股權管理辦法》還對主要股東持股比例作出規范。

其中第四條規定，投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持商業銀行資本總額或股份總額百分之五以上的，應當事先報銀監會或其派出機構核準。對通過境內外證券市場擬持有商業銀行股份總額百分之五以上的行政許可批復，有效期為六個月。審批的具體要求和程序按照銀監會相關規定執行。

在資金來源方面，第十條規定，商業銀行股東應當使用自有資金入股商業銀行，且確保資金來源合法，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外。

《股權管理辦法》還規定，商業銀行股東不得委托他人或接受他人委托持有商業銀行股權。商業銀行主要股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯關系或者一致行動關系。

針對上市銀行，《股權管理辦法》表示，金融產品可以持有上市商業銀行股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業銀行股份合計不得超過該商業銀行股份總額的百分之五。商業銀行主要股東不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有該商業銀行股份。

對此，銀監會有關部門負責人在答記者問時指出，主要考慮有三點：一是金融產品投資上市商業銀行，有利于活躍市場股份交易和融資，不能簡單禁止。二是金融產品不符合現行許可規章關于持股5%以上股東資質條件的相關規定，而且金融產品通常有存續期限，不具備持續向商業銀行補充資本的能力。三是要防止主要股東利用金融產品持有商業銀行股份，增強對商業銀行的控制力，規避自有資金入股的監管要求。綜合考慮上述因素，《辦法》規定了金融產品入股商業銀行規則。