新三板并購“大年”將至 跨層并購料成趨勢

有券商新三板業務人士近日向中國證券報記者表示：“2017年以來，有不少上市公司找我們推薦并購標的，新三板企業也反饋了不少并購需求。2018年，公司有計劃拓展新三板并購業務。”

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上市公司并購需求旺盛

長江證券新三板業務總部副總經理張加強告訴中國證券報記者，并購有望成為新三板業務增長的爆發點。預計2018年涉新三板方面的并購案例較2017年會有所增長。

在張加強看來，不少上市公司存在并購需求。新三板是上市公司并購重要“標的池”。隨著新三板企業數量進入“萬家時代”，并購成為存量市場優化資源配置重要手段。同時，不少新三板企業自身有并購需求，通過同業收購或產業上下游整合，做大做強。

在近日舉行的年度策略會上，光大證券表示，2017年以來新三板公司經歷了規范期，也有不少公司嘗試IPO、并購，市場整體對進一步“資本化”有了直觀了解，規范程度能達到主板一般要求，加上IPO審核全面從嚴，預計會有一批自身條件不錯的公司選擇并購方式登陸主板、創業板。

光大證券指出，新三板企業較非掛牌企業在信息披露、財務狀況、公司治理等方面更加規范和完善。對上市公司來說，上述標的可減少并購項目合規成本和潛在財務風險。對新三板公司而言，登陸主板并持續獲得融資將有益于提高自身行業壁壘，對公司長遠發展有益。

有券商人士介紹，目前，不少上市公司存在一定業績持續性風險，通過收購新三板優質公司可快速提升上市公司盈利能力。

廣證恒生分析師趙巧敏介紹，近年來，新三板公司掛牌數量不斷增長，優質企業迅速發展。上市公司開始緊盯經營業績好、股權集中度高的優質企業，以期通過并購優質資產實現轉型。

涉新三板企業并購有望增長還和當前資本市場環境有較大關系。通過被并購“曲線”登陸主板案例為數不少。數據顯示，2017年上市公司對新三板并購案例共計158例，成功實施92例，失敗3例，剩余63例正在進行中。按行業分析，TMT、專用設備和通用設備制造業、化學原料及制品制造業被并購案例較多。

光大證券介紹，被并購優勢在于，2017年下半年以來并購重組審核加速，過會率較高；若企業規模暫未達到IPO標準，可考慮以被并購方式完成資本化。不過，有些新三板控股股東考慮到成為“上市公司二股東”，對企業控制能力可能會受限，成為在被并購時的顧慮之一。

新三板并購案例不斷增長，也帶來不少投資機會。有券商表示，目前所處行業政策性扶持大的企業更易被主板上市公司并購。對買方上市公司來說，可實現“補充業績+產業整合”；對賣方來說，能快速登陸主板。雙方利益訴求能有效匹配，并購交易可快速撮合。

華南某券商投行人士表示，現在市值在20到30億元上市公司越來越多。這些上市公司通常屬于主業沒有太多想象空間的傳統行業，這些公司有主業轉型升級需求，希望引入一些資產，幫助其實現轉型升級。

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新三板企業并購新變化

新三板推出分層與交易制度改革方案將對新三板并購帶來一定影響。

目前，新三板流動性問題仍是市場關注焦點。有機構分析人士認為，在流動性短時間內沒有解決的背景下，未來融資有望向創新層企業靠攏，基礎層大量優秀企業估值將進一步降低，資產價值凸顯。基礎層企業可能成為新三板創新層和主板上市公司“并購池”，整合趨勢將進一步擴大。

對創新層企業并購基礎層企業的可能性，張加強認為，政策會繼續向創新層企業傾斜，不排除基礎層企業愿意被創新層企業并購以享受紅利的可能。

就新三板企業發起的并購而言，張加強表示，支持企業開展同行業并購或上下游并購，一般不建議做跨界并購，因為新三板企業畢竟體量還較小，處于發展階段，還是建議圍繞主業，做大做強。

隨著新三板發展完善，特別是上述分層與交易制度改革方案的推出，有望利好新三板并購。張加強介紹，并購通常有兩大難點，并購估值和信息真實性。引入集合競價、分類信披等，有望改善新三板市場流動性，促進交易價格更加公允，也有利于提升新三板企業信披質量。

光大證券表示，企業在新三板新政策下，需提前考慮未來并購方案啟動時間節點和方案。為防止市場投資者頻繁交易、突擊入股等帶來股東超過200人情況，也為規避“內幕交易”風險，建議在并購意向較明確時，可擇機停牌。