三類股東審核辦法明確 新三板投資機構趨向規范

多位業內人士表示，明確“三類股東”審核要點，對新三板擬IPO公司來說是重大利好，為擁有合法股東的企業IPO掃清了障礙。不過也有券商人士表示擔心，“三類股東”核查中難度最大的穿透披露條件并未有所放松，核查成本大，建議股東中含“三類”多的發行人還不如直接進行清理。

四方面從嚴把關

1月12日，證監會新聞發言人常德鵬表示，經過反復研究論證，證監會近期明確了新三板掛牌企業申請IPO時存在“三類股東”的監管政策，審核要點主要體現在四個方面。

一是“三類股東”不能為擬IPO公司控股股東或實際控制人；二是必須納入金融監管部門有效監管；三是從嚴監管高杠桿結構化產品和層層嵌套的投資主體，要求存在這種情況的發行人提出符合監管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機構核查發行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益；四是要求“三類股東”對其存續期作出合理安排。

值得注意的是，此前流傳甚廣的關于“三類股東持股比例不得高于5%”的窗口指導說法，并沒有出現在四大審核要點之列。

中科招商副總裁朱為繹告訴證券時報·新三板論壇記者，相比此前官方沒有明確說法，有些企業會將“三類股東”全部清理，現在總體上清理成本沒那么高，“這次沒有說持股不能超過5%，那就是說如果超過10%也沒問題。”

朱為繹表示，以前都是窗口指導，現在證監會官方明確了政策，擬IPO的公司心里就有個預期，還沒排隊的擬IPO公司可以根據這個官方標準來準備，符合要求就去排隊，不符合就繼續清理，已經在排隊的，就對“三類股東”進行穿透，穿透不了的也就只能清理了。

東北證券研究總監付立春則認為，實際操作中不排除綜合比較考慮其他相關條件，如“三類股東”占比等。他告訴記者，高桿杠和層層嵌套本來就是IPO審查的重中之重，杠桿太高、嵌套太多風險就大，證監會對這方面的審核一直很審慎。但是杠桿比例多少才算高？他表示目前還沒有統一的標準。

上海一位資深投行人士也表示，雖然四個核查要點已經比較清晰了，但是后面可能還會出臺更全面的審核細則，也有可能是通過窗口指導的形式進行指導，比如杠桿比例、嵌套類型、穿透細節、已經進行穿透了但排隊期間有投資者想要進出，需不需要中止審查更新材料或直接撤材料等等。

核查難度大

上述投行人士表示，“三類股東”的監管政策雖明確了，但也不能盲目樂觀，對企業來說，很多產品的核查難度太大，還不如直接清理掉。

他分析道，核查要點中，最難的就是穿透，“要對‘三類股東’進行穿透是很難的事情，尤其是有些產品，是通過銀行端進行銷售的，一個產品賣給幾千人，很難把投資者找全，核查成本太大。”

一位不愿具名的新三板公司董秘告訴記者，公司正在IPO排隊并含有多家“三類股東”，實際操作中穿透核查難度確實比較大，原始投資者很難全部找齊，已經找到的，也遇到過不配合提交材料的情況，溝通成本也不小。公司此前想直接進行清理，但價格方面和股東一直談不攏，所以一直擱置著，現在看來還是不得不清理掉。

安信證券新三板負責人諸海濱也表示，審核要點中核心難點在于“存續期”和“穿透披露”的執行細則。特別是存續期限，需考慮上市后解禁和前期的整改時間，假設按照過會后到發行之間的期限再加上首發之后限售股12個月的限售期，可能“三類股東”最終實現退出還需一年半左右，這對當前多數期限較短的產品來說都存在挑戰。

據其統計，目前新三板市場中有超過500家企業存在“三類股東”，其中82家處于上市輔導期，另有17家公司已經申報IPO處于排隊階段，合計近100家公司需要解決“三類股東”問題。存量方面，企業或將以時間換空間進行個人穿透；增量方面，政策導向會為后續新三板企業融資和投資人發行產品提供新思路。

盡管核查難度大，不少業內人士對“三類”資金投資新三板持樂觀態度。

先驅資本董事長彭和平告訴記者，去年就算“三類股東”給錢，擬IPO公司也不敢讓他們進來，一定程度上影響了新三板市場的總體融資，“現在監管層明確了，那么專業的投行都可以把握好，什么樣的‘三類股東’能進，什么樣的不能進，這樣對新三板整體吸納資金是有幫助的。所以這個消息，對于新三板市場的2018年融資，是一個利好消息。”

也有新三板投資者同意這個觀點，監管政策明確之后，可能會有不少不合規的產品被清理掉。過去兩年，有不少新三板理財產品一直空倉著，今年可能會看到不少新成立的新三板產品，這些產品主要根據監管要求來設立，并且會進行實際的Pre-IPO投資行為。

證券時報記者 陳麗湘 （閆坤對此文亦有貢獻）