悲催！4家新三板公司IPO集體上會，3家被否1家暫緩

1月17日，7家公司IPO集體上會，引起眾多關注。結果是審7否3暫緩1，昨日過會率43%。

接受審核的4家新三板公司（或曾為新三板公司）無一過會，天元集團（836099）、龍利得、時代裝飾3家被否，明德生物暫緩，差點被團滅。

有投行人士稱，中小券商的IPO項目頻頻滑鐵盧，今后可能會是一個趨勢。

發審委的重點關注

昨天的發審會上，發審委關注了天元集團以下五方面的問題：

1、2014年-2016年發行人綜合毛利率總體呈上升趨勢，毛利率上升速度明顯高于行業平均水平。請發行人代表：（1）說明毛利率上升幅度遠高于同行業可比上市公司平均水平的原因及合理性；（2）結合同行業可比上市公司同類產品情況，說明部分產品毛利率大幅上升的原因及合理性；（3）說明線上銷售毛利率持續提高的原因，尤其是發行人2017年1-9月綜合毛利率大幅下降，而線上銷售毛利率仍上漲的原因；（4）說明發行人產品定價政策，對不同客戶調整價格差異較大的原因，調價政策是否制定了相關的內控制度，相關內控制度是否有效執行。請保薦代表人說明核查的方法、過程，并發表明確核查意見。

2、2015年至2016年，韻達貨運實際控制人的母親陳美香及德邦投資分別認購發行人增資發行的股份。請發行人代表說明：（1）上述增資入股后向韻達貨運及德邦物流銷售產品的綜合毛利率持續下降，且2017年1-9月顯著低于同期向全部客戶銷售綜合毛利率的原因；（2）向韻達貨運及德邦物流銷售價格的定價政策及其公允性，陳美香及德邦投資增資入股時是否存在與業務合作相關的協議；（3）2016年、2017年1-9月，同一標準的標簽產品向韻達貨運與百世物流銷售單價差異較大的原因及合理性。請保薦代表人說明核查的方法、過程，并發表明確核查意見。

3、發行人系一家主營快遞物流包裝印刷產品的研發、生產和銷售的高新技術企業。請發行人代表結合行業政策、行業發展狀況、下游產業發展趨勢等因素，說明：（1）發行人定位為高新技術企業的具體核心技術，戰略定位和產品結構；（2）核心技術產品收入的含義，計算依據，該定義是否符合企業實際情況；（3）發行人主要業務之一票據系列是否存在被電子化、無紙化發展趨勢替代的情形，是否會對發行人的產品結構造成重大影響。請保薦代表人說明核查的方法、過程，并發表明確核查意見。

4、發行人租賃實際控制人轉讓給王建武位于東莞市清溪鎮松崗村委員會的廠房，上述土地至今未取得國有土地使用權證，其地上租賃廠房建筑亦未取得房產證。請發行人代表說明：（1）周孝偉受讓并轉讓給王建武上述土地是否按《廣東省集體建設用地使用權流轉管理辦法》相關規定履行必要的程序；（2）發行人曾向實際控制人租賃的上述房產是否為合法建筑，取得過程是否合法合規，房產涉及的相關土地使用權是否符合《土地管理法》等法律法規的規定，上述房產租賃在報告期內是否辦理了房產租賃備案手續；（3）因歷史遺留問題未能辦理相關產權證的具體原因；（4）王建武是否有足夠資金實力以2300萬元受讓房產；（5）房產轉讓后，租金價格增長25%的合理性。請保薦代表人說明核查的方法、過程，并發表明確核查意見。

5、發行人報告期內6個系列產品的產能均發生變化，且在2017年產能存在下降的情形。請發行人代表結合固定資產賬面價值、生產線改造等情況說明：（1）報告期內產能變化的具體情況和原因；（2）2017年產能下降的具體情形，是否存在生產線停產減值的情形。請保薦代表人說明核查的方法、過程，并發表明確核查意見。

發審委關注了龍利得以下五方面的問題：

1、報告期內，發行人存在向實際控制人及其關聯方大額無息拆借資金用作臨時周轉的情形。請發行人代表說明：（1）拆入資金的用途，短期資金拆借的合理性、必要性；徐龍平向親友借款再向發行人拆出資金的原因及合理性；（2）是否履行相應關聯交易審議程序，利率確定是否公允，是否存在利益輸送的情形；（3）是否存在對關聯方的資金依賴，是否存在較高的流動性風險，內控制度是否有效執行，是否具備獨立經營能力。請保薦代表人說明核查的方法、過程，并發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人紙箱收入、毛利占比逐年上升，紙箱銷售量與銷售收入增速較高，發行人前五大客戶集中度較高。請發行人代表：（1）說明向前五大客戶銷售產品的毛利率差異較大且跨年波動較大的原因，主要客戶與發行人及關聯方之間是否存在關聯關系；（2）說明報告期內收入增長是否與固定資產的增加相匹配；（3）說明報告期內發行人生產人員數量變動的原因及合理性，與經營業績是否匹配；單位生產人員營業收入高于同行業可比上市公司的原因及合理性；（4）與同行業可比上市公司提價情況比較，說明發行人、實際控制人及其關聯方是否與主要客戶存在私下協議對提價進行補償等安排措施；（5）結合產品價格、原材料價格、原材料存貨等因素的變動，對比同行業可比上市公司數據，說明2017年上半年營業收入下滑、毛利率上升及凈利潤增長的原因及合理性；（6）說明發行人存貨周轉率低、毛利高的合理性。請保薦代表人說明核查的方法、過程，并發表明確核查意見。

3、報告期內，上海昱暢為發行人第一大供應商，采購金額占比30%以上。請發行人代表說明：（1）上海昱暢是否與發行人存在關聯關系，是否存在為發行人分攤成本、承擔費用或利益輸送的情形；（2）發行人向其他供應商采購情況對比、上海昱暢向其他第三方客戶供貨情況。請保薦代表人說明核查的方法、過程，并發表明確核查意見。

4、2017年2月，無錫浚源將其于2016年下半年認購的140萬股按照成本價3.3元/股轉讓給了吳獻忠。請發行人代表說明：（1）無錫浚源向吳獻忠轉讓股份的原因及合理性，無錫浚源的股東或出資人是否與吳獻忠存在關聯關系；該轉讓是否損害了無錫浚源股東的利益，是否存在股權糾紛或潛在的糾紛；（2）作為對吳獻忠的股權激勵，未由發行人、控股股東授予股份是否具有合理性，是否存在發行人及其控股股東與無錫浚源及其關聯方的其他利益安排，股份支付公允價值的確定是否合理。請保薦代表人說明核查的方法、過程，并發表明確核查意見。

5、報告期內，發行人瓦楞紙箱產能利用率分別為88.28%、99.81%、100.79%、78.09%，瓦楞紙板產能利用率分別為50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。請發行人代表結合紙箱行業整體產能與需求、現有產能、在建產能、擬募投產能等情況，說明新建產能是否能夠有效消化。請保薦代表人說明核查的方法、過程，并發表明確核查意見。

發審委關注了時代裝飾以下五方面的問題：

1、報告期發行人資產負債率持續較高，應收賬款金額較大且持續增長；發行人經營活動產生的現金流量凈額報告期內持續為負數。請發行人代表說明發行人資產負債結構是否合理，現金流量是否正常，是否符合《首發辦法》相關規定。請保薦代表人發表核查意見。

2、2014-2016年及2017年1-6月發行人與非法人單位交易金額分別為9,554.53萬元、10,208.59萬元、9,599.86萬元和4,475.81萬元，交易金額、占比、交易對象家數呈下降趨勢。請發行人代表說明：（1）發生上述變化的原因、背景、對發行人的影響；（2）與非法人單位交易的比例及其變動趨勢與同行業可比公司是否一致；（3）針對非法人單位采購和現金采購的內部控制措施及其有效性。請保薦代表人發表核查意見。

3、發行人報告期主要客戶較為集中，前五名客戶銷售額總計占營業收入的比例分別為96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。請發行人代表說明：（1）報告期內對前五大客戶銷售的定價依據；（2）前五大客戶銷售對發行人業績和現金流量的影響，并結合往年合作情況、訂單簽署情況分析相關客戶流失對持續經營能力的影響；（3）發行人是否存在改善目前客戶較為集中的措施和計劃，如存在，請詳細說明；（4）發行人將分支機構作為銷售部門進行核算，分支機構相關費用全部計入銷售費用，請進一步說明是否屬于會計差錯，是否應當追溯調整財務報表，會計基礎工作是否規范。請保薦代表人發表核查意見。

4、報告期內發行人應收賬款余額較高，各期分別為32,106.34萬元、51,675.67萬元、67,896.12萬元和72,540.07萬元。請發行人代表說明：（1）2017年末營業收入與應收賬款增長對比情況；（2）報告期發行人應收賬款增長較快、應收賬款周轉率逐年下滑的原因，是否存在放寬信用政策的行為，壞賬準備計提是否充分；（3）應收賬款保理業務開展情況，保理業務確認時點及其相關會計處理是否符合會計準則規定；（4）報告期內賬齡在2年以上的質保金金額增長較快，占同期凈利潤的比重較高，請說明該等款項的收回是否存在重大風險，對于逾期質保金的準備計提是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

5、成都隆泰建筑勞務公司（以下簡稱隆泰建筑）2014年、2015年為發行人前5大供應商，2016年未進入前5大勞務采購供應商。隆泰建筑于2015年6月成為發行人股東，目前，隆泰建筑持有發行人0.73%股份，隆泰建筑法人代表兼總經理任國平持發行人0.78%股份、持有隆泰建筑35%股份。截至目前，隆泰建筑已經停止原有勞務承包業務，成為單純持股公司。隆泰建筑總經理任國平轉變身份，成為發行人骨干員工并擔任湖南分公司經理。請發行人代表說明：（1）隆泰建筑及其總經理任國平入股發行人的原因及其合理性；（2）發行人與隆泰建筑及其總經理任國平是否存在關聯關系；（3）與發行人其他勞務采購供應商相比，隆泰建筑為發行人提供勞務供應的價格公允性，是否存在為發行人輸送利益情形。請保薦代表人發表核查意見。

兩家包裝公司齊被否

昨日，兩家新三板包裝公司一同上會一同被否，也算是一對難兄難弟了。網友笑稱，做包裝的需要回去包裝一下自己破碎的心情。

從主營產品上看，天元集團生產快遞物流包裝，膠帶、快遞單、快遞袋等，龍利得生產各類瓦楞紙箱、紙板。

2016年，包括圓通速遞，申通快遞、韻達股份、順豐控股和中通快遞5家快遞公司均成功登陸資本市場，民營快遞上市達到高潮。

主營快遞物流包裝的天元集團乘著這股"東風"，于2016年8月接受IPO輔導，經過8個月的輔導期，2017年4月加入IPO排隊，比龍利得還要快兩個月。

2014年至2017年1-9月，天元集團對前五大客戶銷售收入占營業收入比重分別為70%、62%、54%、53%，其中，順豐一直占據公司第一大客戶位置，天元集團對其銷售收入占比分別為38%、31%、27%、22%。

值得關注的是，天元集團獲得的反饋意見中曾被問到，公司是否有代持情況：

發行人2010年1月成立，到2010年8月，三次更換第一大股東。請發行人區分內、外部股東，說明歷史沿革中全部自然人股東（包括退出股東）的簡歷，原大股東目前的任職情況和主要投資情況；歷史中曾持股5%以上股東的對外投資情況，是否持股、經營或控制與發行人存在相同相似業務或資金業務往來的公司，是存在與發行人的客戶、供應商有資金業務往來的公司；歷史中股東之間是否存在關聯關系，是否與發行人的主要客戶、供應商存在關聯關系；說明頻繁更換第一大股東的原因，是否存在股份代持或其他形式的利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、律師核查并發表意見。

據了解，2010年1月，天元集團成立時，股東為許建文、王津梁、賈強，第一大股東許建文的持股比例為40%。2010年4月，天元集團股東變為羅朝輝、許弟容、賈強、何平、王津梁，第一大股東為羅朝輝，其持股比例為70.5%。2010年8月，周孝偉從羅朝輝名下受讓天元集團70.5%的股權。

截至招股書簽署之日，周孝偉與羅素玲夫婦直接和間接合計控制公司62.06%的股權，為天元集團實際控制人。

摘牌清理"三類股東"

作為曾含"三類股東"的新三板企業，在IPO排隊期間，時代裝飾和明德生物均先摘牌后進行清理，因此，時代裝飾和明德生物的排隊時間，比另外兩家新三板公司要長。

時代裝飾于2017年11月15日起從新三板摘牌，根據更新后的招股書，截至摘牌日期，時代裝飾中含有融匯天和1號投資基金等4只契約型基金股東和國保新三板2號、3號2只資產管理計劃。

2017年11月，其中兩只契約型基金終止運行并清盤，將三類股東的持股轉讓給原基金份額持有人。

同一時期，時代裝飾實控人曲毅、李越受讓剩余兩只契約型基金共計20.7萬股，再受讓兩只資管計劃合計持有的6.5萬股，轉讓價格均為13.2元/股。

更新后招股書顯示，曲毅、李越二人此次受讓上述4名"三類股東"持股合計27.2萬股，共花費359萬元。截至招股書披露日，時代裝飾的股東數量為125名，非自然人股東8名。

明德生物大概用了3個月時間進行清理。2017年10月至12月，公司實際控制人陳莉莉分別與深圳和君正德資產管理有限公司-和君資本先機一號新三板投資基金等8名資管計劃股東簽訂《股權轉讓協議》，該8名股東分別將其持有的公司股份轉讓陳莉莉，合計轉讓股份共6.4萬股。

2017年11月，上海祺嘉股權投資合伙企業分別與兩只契約型基金股東簽署了《股權轉讓協議》，該兩名股東分別將其持有的公司股份轉讓上海祺嘉，合計轉讓股份共22.1萬股。

目前，明德生物有165名股東，其中自然人146名。

時代裝飾：資產負債率遠超同行平均

搞裝修的時代裝飾有過兩次中止IPO審查的情況，分別是在2017年3月和2017年6月，具體原因公司并未說明。

據了解，2014年至2017年上半年，時代裝飾的資產負債率均超過80%，明顯高于同行業可比公司的平均值63%、61%、63%和63%。同時，報告期內流動比率和速動比率偏低。原因是工程墊資較多，公司償債壓力較大。

另外，前述報告期內，公司經營性現金流量凈額為-7436萬元、-1.93億元、-9650萬元和-1.44億元，持續為負。

由于資金需求大，時代裝飾本次IPO計劃募集資金3.87億元，其中2億元用于償還銀行貸款、1.34億元用于住宅精裝修家居配置延伸服務平臺項目，其余用于時代裝飾企業技術研發中心項目和時代裝飾企業信息化建設項目。

明德生物：業績快速增長

明德生物主要從事POCT快速診斷試劑與快速檢測儀器的自主研發、生產和銷售，覆蓋感染性疾病、心腦血管疾病、腎臟疾病、糖尿病、婦產科優生優育、健康體檢六大領域20余類疾病檢測的產品線。

POCT（Point of Care Testing）即現場即時檢測。為滿足人們對疾病診斷快速，便捷、持續跟蹤的需要、POCT行業以"小型便攜、操作簡單、使用方便、即時報告"的特點進入人們眼簾。并且隨著人均衛生費用支出的增加以及國家政策加強社區醫療體系建設力度加大，POCT行業有望在未來十年實現爆發增長。

2014年至2017年上半年，明德生物業績增長迅速，特別是2015年扣非凈利潤增長率超過1倍，2016年也保持了49%的增長率。

明德生物采取經銷和直銷相結合的銷售模式，以經銷為主，直銷為輔。近幾年來，公司加大對直銷客戶的開發力度，直銷模式收入占比由2014年度的1.56%提升至2017年上半年的20.87%。

來源：新三板論壇 記者：許擎天梅