積極推進“滬倫通”會允許發行CDR嗎？

每經編輯 李嵋    

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李嵋

近日，據媒體報道，倫交所國際部總監、“滬倫通”項目英國負責人馬丁娜·加西牙1月19日出席第一屆新時代資本論壇時表示，采用發行存托憑證（DR）的方式，是上證所和倫交所共同提出的最具可行性的方案。

在2017年12月16日第九次中英經濟財金對話結束后發布的政策成果中，中英雙方同意進一步深入研究兩地符合條件的上市公司，以存托憑證的方式到雙方市場掛牌上市，以實現兩地市場的互聯互通。此外，雙方同意加快推進準備工作，適時審視啟動“滬倫通”的時間安排。可行性研究報告于2017年底上報兩國政府和監管機構，現在還沒有收到進一步的反饋。“滬倫通”的積極推進，是否會如可行性方案預計的那樣允許發行中國存托憑證（CDR），尚有待監管部門確認。

存托憑證是指在某一個國家或地區證券市場上發行的代表境外公司有價證券的可轉讓憑證，每個存托憑證代表一定數量的境外公司發行的基礎證券。存托憑證持有人享有相關境外有價證券的權益，而存托憑證的報價、貨幣、交易、結算及股息分配等與當地市場一致。存托憑證目前已經發展成為企業海外上市及投資者參與海外市場證券投資的主要形式之一。

存托憑證要以資本市場開放為前提。存托憑證與基礎證券存在對應關系，二者之間可相互轉換，這要求資本市場處于較高的開放水平。如果外資股東的準入和自由交易存在限制，那么該轉換無法完成，存托憑證的交易、結算等功能會大打折扣。

存托憑證還要滿足注冊地的法律要求。之所以美國會成為存托憑證的發源地，源于上市注冊地的要求。美國法規規定，在美國上市的企業注冊地必須在美國，境外注冊的企業只能采取存托憑證的方式進入美國的資本市場。同樣，我國《證券法》第二條規定，“在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法”。這也是對上市地有要求。如果允許發行中國存托憑證，那么CDR的定位是否作為一種可轉讓證券，與股票、公司債券并列為“其他證券”？如果是，則其發行和交易需經國務院依法認定。

倫敦上市公司若在中國發行CDR，除需符合我國《證券法》要求之外，也要求中英兩國監管部門建立高度的合作協議。自“滬港通”、“深港通”開通后，A股市場已與港股市場建立極為密切的監管協調合作機制。而與之不同的是，允許境外公司在境內發行CDR，顧名思義，是允許境外公司在中國上市，這與十幾年前的“國際板”有異曲同工之處，但“國際板”由于種種原因遲遲沒有推出，現在是否時機成熟，尚有待商榷。

最后，還需外管等有關部門的協調配合。如果發行的CDR不涉及融資，則不存在外匯資本的流出，但是如果涉及到在中國境內融資，則需要將人民幣兌換成英鎊或其他幣種，則可能會面臨外匯資本管制的問題。而這些問題需要在外管局的可控范圍內申請一定的外匯額度，這又需要與外匯管理的政策和發展方向保持一致。

（作者為中國社科院金融研究所客座研究員）