梅雁吉祥劍拔弩張的年度股東會 大股東:董事長要下臺 董事長：不懂你意圖

每經記者 邱德坤    每經實習編輯 胥帥    

梅雁吉祥2017年股東大會現場  每經記者 邱德坤攝

這是梅雁吉祥（600868,SH）管理層與新晉第一大股東之間，第一次正面意義上的“交鋒”。雙方在5月4日下午的公司會議室，以2017年年度股東大會（以下簡稱股東大會）召開為契機，開始同場競技。

會議室的主席臺下，坐著第一大股東，煙臺中睿新能源科技有限公司及其一致行動人中科中睿能源科技有限公司（以下合稱中睿公司）的代表。由于他們此前提請的兩項臨時議案無法提交股東大會審議，遂將此戰的火力集中于臨時提案不予提交股東大會的合規問題。

主席臺上，梅雁吉祥董事長溫增勇多次以公告有提及，一次次回應了中睿公司代表的“進攻”，并在會后表示，他仍未明確中睿公司意圖。問答期間，董秘胡蘇平稱，“公司的態度是認為，這是存在違背相關法律法規的爭議，我們是不予提交（股東大會審議）”。

提請兩項臨時提案均被否

本次攻防戰的導火索，還要從股東大會召開的半個月前說起。

4月19日，中睿公司向梅雁吉祥發送相關函件，提請股東大會增加“關于重新調整和決定公司非獨立董事、監事薪酬標準的議案”的臨時提案。

“現行薪酬制度執行結果與公司經營情況嚴重不匹配。”中睿公司表示，在梅雁吉祥非獨立董事、監事薪酬迅速增加的情況下，梅雁吉祥的業績未有明顯增長，甚至主營凈利潤出現大幅下滑，導致兩者的反差極大。13名非獨立董事、監事在2017年度的薪酬，相當于梅雁吉祥全年主營凈利潤的1.1倍。

5月4日下午，一名中睿公司代表在股東大會上詢問溫增勇，2016年和2017年的主營利潤在下滑，而董監高的薪酬卻大幅提升，這是導致梅雁吉祥整體主業利潤降低的一個很大的點，這損害了中小股東的利益。

《每日經濟新聞》注意到，梅雁吉祥管理層的現行薪酬方案中提到：當實現年度凈利潤為正時，提取不超過公司經審計后凈利潤的4%，作為公司非獨立董事、監事及高級管理人員獎勵（稅前列支）。

在5月4日的股東大會結束后，溫增勇向記者解釋，此前管理層的薪酬制定，就是想盡自己最大的努力來為股東創造效益。大家經營努力，一是主營業務，二是在其他方面。在公司的經營過程中，主業當然很重要，但是其他方面也會做一些配置。

基于上述情況，中睿公司亮出新的薪酬方案中，最明顯的是：若當年實現經審計的扣非后凈利潤，大于上一年度經審計的扣非后凈利潤，則提取當年經審計的扣非后凈利潤比上年度增加部分的10%，作為浮動薪酬獎勵公司管理層。若當年實現經審計的扣非后凈利潤沒有增加，則不提取。

在股東大會的休會期間，中睿公司的一位代表解釋，他們作為股東，希望上市公司做大做強，這樣才會刺激上市公司股東的積極性，而不是資產越來越少，追求短期的利益。

不過，中睿公司此次提請的臨時議案，在4月20日召開的董事會上，被全體合計9名董事反對，不予提交股東大會審議。

雙方的拉鋸戰就此打響。4月20日與4月23日，中睿公司聯合自然人股東李雪梅，分別向梅雁吉祥發送相關函件，提請股東大會增加《關于提請罷免溫增勇先生公司董事及董事長職務的議案》。

在5月4日的股東大會結束后，溫增勇告訴記者，中睿公司的上述行為，違背了原來承諾的相關事項，肯定會對公司的組織結構產生影響。董事長和法定代表人的變更，肯定涉及到公司的很大變化。

隨后，中睿公司提請的該項臨時議案，在4月24日召開的董事會上被審議不予提交股東大會審議。

自此，在2017年度股東大會到來之前，梅雁吉祥管理層與中睿公司之間的兩次交鋒，以兩項臨時議案未能提交股東大會審議，從而告一段落。

爭議提案被否是否合規

5月4日下午13時30分，《每日經濟新聞》記者提前來到股東大會現場后注意到，雖然不斷有公司職員和股東進入會議室落座，但是現場顯得有些安靜，大家似乎都在等待著誰的到來。

14時15分左右，中睿公司的代表到來，落座于主席臺右側第二列第二排。而當站在主席臺上的溫增勇宣布，會議進入提問環節時，一場充滿“火藥味”的問答正式來到。

率先提問的是一位小股東。他向溫增勇提問，中睿公司提請的兩項臨時議案，梅雁吉祥董事會不予提交股東大會審議，是否符合法律要求？否決的原因是什么？

溫增勇稱，相關內容在公告中可以看到。隨即，董秘胡蘇平加入問答。她從主席臺下第三列第一排的座位起身面對眾人說，現行的管理層薪酬方案，由此前的股東大會審議通過，具有合同和勞動關系的法律效應在內。股東單方面反對該薪酬方案，并要求進行調整。董事會認為，這跟勞動法等法律法規有爭議。

胡蘇平進一步提到，關于罷免溫增勇的董事和董事長職務的臨時議案，董事會認為，雖然該項議案是聯名，但他們認為仍是中睿公司的意思。而中睿公司在成為公司第一大股東時，在其披露的《詳式權益報告書》中明確指出，不會單方面對公司的董監事進行更換，不會對公司的組織結構進行調整。

中睿公司顯然是有備而來?；诙氐纳鲜龌貞麄冇謱⒒鹆性诹硕聲挥杼峤慌R時議案給股東大會審議，該行為是否合規？

“董事會是否有權利審核董事會的薪酬政策？”一位中睿公司的代表提出他的理解是，在股東大會職權范圍之內，并且有明確議題和決議事項的臨時議案，這不是董事會的審核范圍，董事會沒有權利否決（提交股東大會審議），董事會將該項臨時議案提交股東大會就可以了。

溫增勇的回復依舊是，董事會不予提交股東大會審議的依據，在公告中有說明。他隨即說，這個不在股東大會上詳細討論，剛才董秘已做了詳細介紹。

但是胡蘇平再次從座位上起身說，現行的薪酬方案已經審議通過，審議權限沒有問題。而臨時提案的內容只要符合股東大會的職權范圍，并且符合法律法規的規定，董事會就要提交股東大會審議。

她又再次復述了此前的回答，本次臨時提案存在與相關法律法規上的爭議。當然這有爭議，各方有各自的看法，但是董事會基于該考慮，不予提交股東大會審議。

胡蘇平的再次起身回復，顯然難以令中睿公司的代表信服。坐在座位上的另一名中睿公司代表揮舞起了左手說，董事會的薪酬提案由董事會審議，我有一個感覺，“我殺了人了，我還判了我有沒有罪。也就是說，我自己有沒有罪，是由我自己來說了算的。”

中睿公司將繼續增持

因股東大會時間所限，激烈的問答被終止了。但是之后宣布對股東大會議案的決議，似乎預示著管理層與中睿公司的交鋒還將繼續。

經過一個多小時的等待，梅雁吉祥監事會主席朱寶榮走上主席臺宣讀股東決議，《公司2017年度董事會工作報告》、《公司2017年度監事會工作報告》、《公司2018年度財務預算》三項議案，均未獲通過。

5月7日，一位對上述三項議案均投了反對票的小股東稱，他投反對票的理由是，公司管理層只為自己考慮，賣資產，給自己漲薪。

而在當前，中睿公司正欲發起新一輪進攻。在統計股東表決結果的等待期，上述中睿公司的一位代表稱，他們將按照之前所說，繼續增持梅雁吉祥的股票，但是具體增持多少，還不方便透露。

而在3月2日，梅雁吉祥董事會表決通過，對于中睿公司增持公司股票，不予支持或配合。溫增勇稱，他們有一個前提，在沒有了解中睿公司的目的之前，他們是不支持和不配合的，后續對公司發展有利，也不排除有合作的可能。

當前對于中睿公司的意圖，“現在也不好說”。5月4日股東大會結束后，溫增勇告訴《每日經濟新聞》記者。

同時，5月4日下午，據中睿公司提供的一份文件顯示，基于此前中睿公司提交臨時議案被董事會否決，不予提交股東大會審議，他們決定聘請會計師事務所進場審計，對董事、監事薪酬制度及其執行情況的真實性、合理性進行一次專項審計，并將審計結果進行披露。

5月8日，中睿公司聘請的會計師事務所將進場審計。在當天，梅雁吉祥董秘胡蘇平對記者說，這是公司與第一大股東之間的溝通，不方便對媒體透露。

隨后，中睿公司實控人馬敬忠回復記者，“他們拒絕接受審計”。據他提供的梅雁吉祥回復顯示，公司認為根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，股東本人有查閱公司賬冊的權利，但無規定股東有權聘請會計師事務所對公司進行專項審計。公司聘請的會計師事務所，對公司作出的歷年審計報告已涵蓋董事、監事薪酬等經營事項。公司已在年度報告等定期報告中，披露了公司當期的經營情況和詳細經營數據，充分保障了股東的知情權。