眾應互聯擬7.4億收購天圖廣告 標的增值率達1048%

每經記者 謝欣    每經編輯 胥帥    

圖片來源：視覺中國

雖然在中潤資源（000506，SZ）陷入泥潭，但郭昌瑋依然在進行資本運作。近日，郭昌瑋控制的眾應互聯（002464，SZ）拋出重組預案，擬向交易對方發行股份及支付現金購買上海天圖廣告傳播有限公司（以下簡稱“天圖廣告”）100%股權，標的資產擬作價7.4億元。同時，公司擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者募集配套資金總額不超過4.44億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，在此次收購中，天圖廣告的增值率高達1048%。值得注意的是，持股比例高達23.88%的第二大股東百唐達思并未參與天圖廣告的業績承諾，另一家持股比例為2%的小股東新余君旺同樣也不參與業績承諾。

●標的為一家廣告公司

根據交易預案，眾應互聯擬向寧波互仕投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波互仕”）等8名交易對方發行股份及支付現金購買其持有的天圖廣告100%股權，同時擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用于支付本次交易現金對價以及本次交易的相關中介費用。

資料顯示，天圖廣告成立于2006年，主要以“互動通”品牌對外經營，通過大數據平臺及精準營銷技術為全球知名品牌企業提供媒體投放、廣告創意、廣告效果監測及優化、全案營銷等服務，其提供廣告服務的品牌覆蓋多個行業領域，包括汽車、快消、美妝、旅游、家電等。

眾應互聯稱，截至目前，本次交易標的資產相關的審計、評估工作尚未完成，以2017年12月31日為預評估基準日，天圖廣告資產預估值為7.42億元。經交易各方協商的標的資產擬作價7.4億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，截至2017年年底，天圖廣告100%股權預估歸屬于母公司所有者權益為6460.81萬元，與標的預估價值7.42億元相比，標的增值率達到了1048.03%。

在上述交易對方中，寧波互仕、寧波互蒔、Welkin、君聯互動、宇順六期、宇毅五期作為業績承諾方對天圖廣告做出了業績承諾。上述業績承諾方承諾，天圖廣告2018年、2019年、2020年的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數分別為5700萬元、7700萬元和1.04億元。

上述業績承諾方目前持有天圖廣告股權比例分別為26.77%、13.68%、13.66%、10%、8.75%和1.25%。值得注意的是，持股比例高達23.88%的天圖廣告第二大股東百唐達思卻并未參與本次業績承諾，另一家持股2%的小股東新余君旺同樣也不參與業績承諾。

交易預案僅披露了天圖廣告過去兩年的經營數據，其中2016年營業收入為2.23億元，歸屬于母公司股東的凈利潤僅為60.45萬元；2017年營業收入為2.22億元，歸母凈利潤卻猛增至2893.42萬元。

眾應互聯稱，標的公司2017年利潤總額較2016年增長幅度較大，主要因2017年標的公司調整業務結構，毛利率較高的平臺投放類業務收入增加，毛利率較低的代理類業務收入減少，因此2017年營業成本較2016年下降。

對于天圖廣告的業績與估值等問題，《每日經濟新聞》記者于7月2日向眾應互聯發去采訪函，但截至發稿時，對方并未回復。

●大股東計劃轉讓股份

在重組方案出爐之前，眾應互聯大股東寧波冉盛盛瑞投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“冉盛盛瑞”）計劃將其手中部分眾應互聯股份予以轉讓，讓出眾應互聯第一大股東位置。

2018年2月，冉盛盛瑞與寧波梅山保稅港區微夢互娛投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“微夢互娛”）簽訂了《股份轉讓協議》，冉盛盛瑞將其持有公司10%的股份轉讓給微夢互娛。

若該次股份轉讓完成后，冉盛盛瑞將持有眾應互聯總股本的14.04%股份，微夢互娛將與其一致行動人寧波瑞燊及巢昺合計持有上市公司23.16%的股份。

公司實際控制人將發生變更，李化亮將成為上市公司實際控制人。

不過眾應互聯表示，截至本預案簽署日，上述股權轉讓價款尚未支付，股權轉讓交割尚未完成，上市公司亦暫未取得冉盛盛瑞與微夢互娛就前述股權轉讓事宜的相關說明，公司存在實際控制人變更的風險。

此外，眾應互聯的第二大股東石亞君也在5月份宣布，將在6個月內減持不超過10%的股份。