證監會：上市公司發行股份購買資產可按規定設置發行價格調整機制

9月7日，證監會發布《發行股份購買資產發行價格調整機制相關問題與解答》，上市公司發行股份購買資產的，可以按照《上市公司重大資產重組辦法》第四十五條的規定設置發行價格調整機制，保護上市公司股東利益。

關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答

問：《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條第四款關于“發行價格調整方案應當明確、具體、可操作”的規定，應如何理解？

答：上市公司發行股份購買資產的，可以按照《上市公司重大資產重組辦法》第四十五條的規定設置發行價格調整機制，保護上市公司股東利益。發行價格調整方案的設定應當符合以下要求：

1）發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上，且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化。

2）發行價格調整方案應當有利于保護股東權益，設置雙向調整機制；若僅單向調整，應當說明理由，是否有利于中小股東保護。

3）調價基準日應當明確、具體。股東大會授權董事會對發行價格調整進行決策的，在調價條件觸發后，董事會應當審慎、及時履職。

4）董事會決定在重組方案中設置發行價格調整機制時，應對發行價格調整方案可能產生的影響以及是否有利于股東保護進行充分評估論證并做信息披露。

5）董事會在調價條件觸發后根據股東大會授權對是否調整發行價格進行決議。決定對發行價格進行調整的，應對發行價格調整可能產生的影響、價格調整的合理性、是否有利于股東保護等進行充分評估論證并做信息披露，并應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況；決定不對發行價格進行調整的，應當披露原因、可能產生的影響以及是否有利于股東保護等，并應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況。

獨立財務顧問和律師應當對以上情況進行核查并發表明確意見。