交易所首次挑起上市審核重擔 發行人和中介須讀懂科創板這83條

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每經記者 王海慜 每經編輯 謝欣

作為科創板公司上市審核的執行機構，在未來科創板正式推出后，上交所將如何接過科創板企業上市審核的重擔？這一答案已經揭曉。

1月30日晚間，《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（征求意見稿）》（以下簡稱《審核規則》）發布。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，該《審核規則》共83條，《審核規則》對審核程序，審核內容，審核理念與原則，科創板企業上市申請與受理，發行條件、上市條件的審核等多方面均作出了規定和要求。

對于具體的審核時限，上交所的安排原則上為6個月，即原則上上交所自受理之日起6個月內出具同意的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。此外，發行人在收到上交所不予受理或終止審核的決定文件后5個工作日內，還可以向上交所申請復審。

值得中介機構特別注意的是，此次《審核規則》明確將壓嚴壓實中介機構的責任。

審核時限原則上6個月

據上交所介紹，《審核規則》的起草思路遵循幾個原則：一是堅持以信息披露為中心；二是積極穩妥進行制度創新；三是全面推進審核公開；四是壓嚴壓實中介責任。

審核的具體方式方法包括：一是問詢式審核；二是電子化審核；三是分行業審核。

而具體的審核程序則分為上市申請與受理、審核機構對上市申請文件進行審核、讓上市委審議、最終報送同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。

對具體審核時限，上交所的安排是原則上為6個月。原則上，上交所自受理之日起6個月內出具同意的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，上交所審核時間不超過3個月，發行人及中介機構回復問詢的時間總計不超過3個月。中止審核、請示有權機關、落實上市委意見、實施現場檢查等事項則不計算在上述時限內。

值得一提的是，發行人可以在收到上交所不予受理或終止審核的決定文件后5個工作日內，向上交所申請復審，上交所在20個工作日內召開上市委員會復審會議，復審期間原決定的效力不受影響。對上交所因審核不通過作出的終止發行上市審核決定進行的復審，原審議會議委員，不得參加復審會議。

《審核規則》還對終止審核事項做了明確規定：發行上市申請文件內容存在重大缺陷；發行人撤回發行上市申請或保薦人撤銷保薦；發行人未在規定時限內回復交易所審核問詢；發行上市申請文件存在造假，發行人阻礙或者拒絕檢查；以不正當手段嚴重干擾審核；法人資格終止；規定時限內中止審核情形未消除；上交所審核不通過等。

明確中介機構違規責任

而值得廣大中介機構特別注意的是，此次《審核規則》的起草明確將壓嚴壓實中介機構的責任。

對此，上交所表示，《審核規則》起草立足我國資本市場“新興加轉軌”的國情、市情，強化了事前事中事后全過程監管，通過申報時保薦人同步交存工作底稿、審核中根據需要啟動現場檢查、事后監管給予“冷淡對待”等措施，推動落實保薦人、證券服務機構盡職調查、審慎核查的職責，更好發揮中介機構“看門人”作用。

上交所在《審核規則》中明確發行人及中介機構違規行為的相關責任包括：明確發行人存在向上交所報送的發行上市申請文件、信息披露文件被認定虛假陳述，以不正當手段干擾交易所審核工作、阻礙和拒絕本所現場檢查等情形，上交所可以實施1~5年內不接受發行人發行上市申請文件的紀律處分。

因中介機構過錯導致發行上市申請文件、信息披露文件與其職責有關的內容或者中介機構出具的文件存在虛假陳述的，可以給予中介機構1~3年內、相關人員3年內不接受其提交的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

中介機構及其相關人員偽造、變造發行上市申請文件中的簽字、蓋章，重大事項未及時報告，以不正當手段干擾上交所審核工作，或者不履行法定職責的，上交所可以給予1~3年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

近年來，保薦機構，會計師事務所等資本市場中介機構因職責缺位而被處罰的情形并不少見。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定， “保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律、行政法規和證監會的相關規定，恪守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務”“保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發行人或者滿足發行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場”，但有的保薦機構卻在實際操作中打了折扣。

有行業人士認為，隨著科創板和注冊制落地漸行漸近，保薦機構等中介機構在相關審核把關中必須承擔比以往更大的責任。

在采訪中就有保代向火山君（微信公眾號：huoshan5188）表示，新三板的流動性不佳在一定程度上與新三板企業多存在各類信息披露不合規等問題，導致市場信心不足有關，而其中一些中介機構的職責缺失也難辭其咎。從新三板近年來發展的一些經驗得失來看，《審核規則》中對于中介機構責任的壓嚴壓實十分有必要。