一項待定新規，兩種不同解讀：藥物網絡交易平臺“第三方”“自營”業務能否兼得？

每經記者 林姿辰    每經編輯 張海妮    

6月9日，《藥品管理法實施條例（修訂草案征求意見稿）》的意見反饋時間正式截止。但隨著輿論的發酵，今日（6月22日），這份文件中的一則新規——“第三方平臺提供者不得直接參與藥品網絡銷售活動”，令國內連鎖藥店股和互聯網醫療股坐在了蹺蹺板的兩端。

有業內人士在22日上午接受《每日經濟新聞》記者電話采訪時表示，該規定目前引起了市場關于藥品網絡交易第三方平臺不能兼營第三方業務和自營業務的誤讀，目前大多數平臺的第三方業務和自營業務分別由不同公司管理，“第三方平臺提供者不得直接參與藥品網絡銷售活動”新規如果成真，對企業和行業的影響有限。

但也有專家表示，如果按照強監管的思路，企業未來想繼續做第三方平臺業務，可能還是要剝離自營業務，但專注做平臺業務的第三方平臺可以賺得更多。

值得注意的是，在最終文件尚未發布的當下，兩種觀點還將共存一段時間。而醫藥電商和連鎖藥店，仍將各憑所長，爭奪市場。 

為何“不得直接參與藥品網絡銷售活動”？

根據國家藥監局2020年11月發布的《藥品網絡銷售監督管理辦法（征求意見稿）》，藥品網絡交易第三方平臺提供者（以下簡稱第三方平臺），是指在藥品網絡交易中提供網絡經營場所、交易撮合、信息發布等服務，供交易雙方或者多方開展交易活動的法人組織或者非法人組織。

作為規范藥品網絡銷售和藥品網絡交易服務行為的辦法，該文件表示省級藥品監督管理部門負責藥品網絡交易第三方平臺的監督管理，并在第三章“平臺管理”中規定了平臺義務、平臺備案要求、資質信息展示、平臺審查義務等多個事項，但并未明確第三方平臺提供者是否可以直接參與藥品網絡銷售活動。

而針對這一問題，今年5月6日國家藥品監督管理局發布的《藥品管理法實施條例（修訂草案征求意見稿）》給出了否定答案。

圖片來源：國家藥品監督管理局官網截圖 

隨著媒體報道發酵，時隔一個多月后，今日（6月22日）上午港股互聯網醫療板塊持續下挫，截至收盤，阿里健康（HK00241，股價4.79港元，市值647.53億港元）大跌13.85%，京東健康（HK06618，股價53.4港元，市值1697.27億港元）跌14.83%。

簡短的一句規定為何如此有沖擊力？它的出現對互聯網醫療中的第三方平臺意味著什么？

6月22日上午，醫藥戰略營銷專家史立臣接受《每日經濟新聞》記者電話采訪時表示，新規制定的初衷是解決第三方平臺“既做裁判員，又做運動員”的問題，例如部分平臺管理不善，沒有集中精力進行合規性管理，導致無電子處方條件下網售處方藥等不規范行為發生。

此外，第三方平臺在流量方面可能會傾向自營店鋪，對其他店鋪不公平。

不過，史立臣認為征求意見稿中的相關要求，對第三方平臺的實際影響并不大，主要原因在于第三方平臺企業可以通過成立新公司負責自營業務的方式直接參與藥品網絡銷售。這種做法不違背征求意見稿里的規定，企業也能正常進行自營業務。

無論公司和業務結構如何，合規經營是最關鍵的。史立臣表示，第三方平臺需要對入駐商家和自營店起到監管責任，其中厘清第三方平臺管理員的身份，保證監管公平非常重要。

觀點1：兩項業務由獨立公司管理，新規影響有限

新規對互聯網醫療板塊股價的沖擊，源于各家公司自營業務收入的高占比。

根據公司年報，2021年京東健康總收入306.82億元，以京東大藥房為主要載體的自營業務收入為262億元，在總收入中占比高達85%；阿里健康截至2022年3月31日的年度收入為205.78億元，以阿里健康品牌運營的自營藥房藥品收入占比達到64%。

值得注意的是，以上兩家互聯網醫療巨頭的自營業務和第三方業務均由不同公司負責。

例如京東健康2021年年報顯示，上市公司主要子公司及關聯并表實體包括10家，其中主要業務為“線上醫藥產品零售”的有京東大藥房（青島）連鎖有限公司、京東大藥房（惠州）有限公司、京東大藥房泰州連鎖有限公司3家。據啟信寶顯示，遍布全國各地的多家京東大藥房有限公司，其母公司均為京東大藥房（青島）連鎖有限公司。

而作為阿里健康旗下子公司，阿里健康大藥房醫藥連鎖有限公司主要負責阿里健康自營業務，啟信寶顯示其旗下子公司共計17家。

對此，6月22日上午，一位業內人士在接受《每日經濟新聞》記者電話采訪時也表示，實際上大多數平臺的第三方業務和自營業務分別由不同公司管理，“第三方平臺提供者不得直接參與藥品網絡銷售活動”新規如果成真，對企業和行業的影響有限。

該人士認為，市場關于藥品網絡交易第三方平臺不能兼營第三方業務和自營業務的觀點有待進一步的官方解讀，新規的調整和解讀應該以官方最終頒布的文件為準。

從實踐來看，“平臺+自營”是一個常見的商業現象，在各個行業普遍存在。另外，大部分平臺和自營也并不是一個法律主體，可能對實際影響也是有限的。

記者注意到，在《民主與法制時報》5月31日的相關報道中，中國衛生法學會常務理事、南開大學醫藥衛生法研究中心主任宋華琳建議，刪除《征求意見稿》第八十三條第二款關于“第三方平臺提供者不得直接參與藥品網絡銷售活動”的規定，加強第三方平臺提供者從事或參與網絡銷售活動的監管，明確民事責任歸屬。

觀點2：第三方平臺掌握流量入口，強監管下將“二選一”

也有人持有不同觀點。

6月22日，原湖南省藥品流通行業協會秘書長、湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司顧問黃修祥通過微信對《每日經濟新聞》記者表示，通過股權穿透關系，第三方平臺最終是否參與自營業務，查起來并不難。如果按照強監管的思路，企業未來想繼續做第三方平臺業務，可能還是要剝離自營業務。

“在國家構建統一的大市場環境下，不能兩者通吃了。”

黃修祥做了一個比喻：如果把第三方平臺比喻成一個菜市場的話，平臺提供者（管理者）是在市場監管部門的領導下，依據相關法律法規，遵循公正、公平、公開的原則，制定公認的市場規則，引導商戶合理有序競爭，充分滿足市場需求，促進市場繁榮。

但是，如果第三方平臺提供者（管理者）親自下場參與菜市場的經營，其對監管法則，包括市場參與主體、消費者的情況更加了解，因此在制定游戲規則、參與市場競爭方面具有得天獨厚的優勢。

據米內網統計，2021年我國網上藥店市場藥品銷售額達368億元，同比增長51.49%。

黃修祥表示，短期來看，新規對從事醫藥互聯網企業可能是有影響的。但第三方平臺掌握流量入口，依照目前的市場交易體量，如果未來專注做平臺業務，隨著入駐商家增多，交易活躍，第三方平臺可以賺得更多。

記者注意到，在港股互聯網醫療板塊上午經歷大跌后，以大參林（SH603233，股價30.33元，市值287.87億元）、老百姓（SH603883，股價43.98元，市值197.01億元）為代表的連鎖藥店板塊股價接連大漲。

但黃修祥認為，即便隨著第三方平臺監管更加嚴格，國內連鎖藥店的發展機會沒有明顯變化。此外，醫藥電商和線下門店的優勢和弱點都很明顯。

“互聯網提供的交互、透明、便利、分享、可追溯的消費場景，是實體店滿足不了的；但直面具體的消費者，通過貼心而專業的藥學服務，親情服務，增強顧客黏性，這個，線上也做不到。”黃修祥說。

封面圖片來源：視覺中國