每經熱評｜同濟科技陷“內斗” 采用累積投票制或有奇效

每經特約評論員 熊錦秋

同濟科技（SH600846，股價7.69元，市值48.04億元）將在6月30日召開股東大會，其中一項議程是董事會換屆，第九屆董事會審議決定2021年年度股東大會采用差額選舉（但非累積投票）方式選舉董事。筆者認為，差額選舉聯合累積投票制，或許才能取得更好效果。

目前同濟科技第一大股東為上海同楊實業、持股比例23.38%，第二大股東為量鼎實業、持股比例13.6%，兩大股東對上市公司發展戰略的定位有所不同，在去年的股東大會上，大股東二股東互否提案，治理觀念有所沖突。

按6月10日同濟科技公告，第九屆董事會任期屆滿，根據《公司章程》，公司第十屆董事會擬由7名董事組成，其中獨立董事3名，非獨立董事4名。公司董事會提名4人為非獨立董事候選人，提名3人為獨立董事候選人，并提交公司2021年年度股東大會審議。在一些人看來，董事會提名的董事候選人，背后或有控股股東的意思。

6月15日量鼎實業提出臨時提案，其中提名3人為非獨立董事候選人、1人為獨立董事候選人；同時量鼎實業向全體股東公開征集投票權，用于否決現任董事會提名7名董事提案、支持自己提名的4名董事提案。

6月16日第九屆董事會審議決定股東大會采用差額選舉方式選舉第十屆董事會董事，然而這個選舉卻未聯合采用累積投票制。差額選舉的一個最大優點，就在于候選人之間可以形成相互競爭局面，為股民行使選舉權提供選擇的余地，有利于提高選舉的民主化程度。

但就目前上市公司股東大會選舉而言，僅僅采用差額選舉而不聯合采用累積投票制，其效果可能大打折扣。比如同濟科技這個案例，假若量鼎實業征集投票權的結果不理想，而其他股民參與股東大會的比例又很低，股東大會選舉無疑將成為前兩大股東的對決，不妨分析一下此種情形下的選舉結果。

非獨立董事候選人獲得出席股東大會的股東所持有表決權股份數二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票數多少排序，得票數較多的前4名（含第4名）董事候選人當選；獨立董事候選人采用類似辦法當選。極端情況下，假若只有前兩大股東參會，兩者合計持股比例36.98%，候選非獨立董事或獨立董事當選的一個前提，就是獲得參會總表決權一半，也即18.49%的表決權支持，而在差額選舉時，股東每持一股對每個候選人可投一個同意票（或反對票、棄權票），量鼎實業對自己提名的每個候選董事都投出13.6%的同意支持票、難以達到18.49%的表決權支持，此類情形下，量鼎實業或難推舉自己的任何一名董事當選。

雖然這只是一種特殊情形，但發生這種情況的概率并不低，這容易導致一股獨大的弊端。

要避免一股獨大，首先是中小股東要積極參與股東大會行使自己的表決權等公司治理權力。中小股東不一定非得說就得與第一大股東對著干，如果覺得第一大股東對公司控制有方、發展戰略清晰合理，那么也可支持第一大股東。反過來說，若中小股東認同第二大股東的發展戰略，也可積極參與第二大股東的投票權征集、將投票權委托給第二大股東行使。中小股東積極參與股東大會，是對各大股東進行約束的最有效途徑和辦法。

其次，強制實行累積投票制。所謂累積投票制，每一普通股擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。這個制度的優點，就是對于持股比例處于弱勢的股東，可以集中表決權火力、集中投于一個或幾個董事候選人，確保選出自己提名的董事。目前《上市公司治理準則》規定，單一股東持股比例在30%及以上的上市公司，應當采用累積投票制。但其實其他股權比例架構的上市公司同樣可能形成一股獨大問題，因此，筆者建議在所有上市公司都強制實行累積投票制。

總之，上市公司治理的一個較好局面，就是各大股東之間或者董監事之間形成“和而不同”氛圍，“和”就是和諧友善。各市場主體都可追求自己的利益，但要在堅守法律規則的框架下去追求利益或維權，相關管理部門要不斷完善法律規則，引導市場主體謹守法律規則紅線，由此上市公司“和而不同”的局面就有望形成。