每日經濟新聞 2022-09-15 22:25:55
每經記者 杜恒峰
每經評論員 杜恒峰
中炬高新(SH600872,股價33.07元,市值259.7億元)9月14日晚間披露,員工持股計劃的相關議案在股東大會上均被否決。從投票情況來看,控股股東寶能系方面投了贊成票,第二大股東中山火炬集團則投了反對票,而中小股東對該員工持股計劃也大多持反對態度?;仡欉@份員工持股計劃的制定過程,其失敗的兩顆種子其實早已種下。其中第一顆種子就來自第一和第二大股東之間的分歧。
中炬高新股權結構極為分散,控股股東寶能系此前最大持股比例為25%,本就不高,但因自身債務問題被動減持后,目前其最新持股比例只剩17.72%。作為一筆優質資產,寶能系顯然不愿放棄對中炬高新的控制權。目前,在中炬高新6名非獨立董事當中,有4人來自寶能系。掌握董事會控制權至關重要,比如在寶能系被動減持的過程當中,上市公司總計斥資3.84億元回購了1126萬股股份,這有效對沖了寶能系被動減持的壓力,也有利于寶能系剩余股份的保值。
中炬高新第二大股東是中山火炬集團,其持股數量至少十年未曾變化,但在今年7月其通過一致行動人鼎暉寰盈增持了868萬股。第一、第二大股東力量的此消彼長,讓中炬高新的控制權生出了微妙的變化。站在中山火炬集團的角度,寶能系虛弱的時候,正是實現對中炬高新更大的控制的好時機,而這份“半價”“福利而非激勵”的員工持股計劃,可能讓公司核心管理人員朝寶能系靠攏,由“3人持股計劃管理委員會”掌握的員工持股投票權,也可能倒向寶能系。事實上,在本次員工持股計劃的董事會上,兩大股東之間的沖突已被擺在臺面上,來自中山火炬集團的兩位非獨立董事的反對理由中,就提出了類似的擔憂。
中炬高新員工持股計劃失敗的第二顆種子,來自持股計劃本身。如果持股計劃本身符合廣大中小股東的利益,即便中山火炬集團反對,中小股東的贊成票也能讓其順利通過。筆者留意到,中炬高新此次持股計劃中的7人高管名單中,有兩位副總經理有寶能系履職經歷,有3位副總經理已在中炬高新履職長達20多年,工作穩定。員工持股計劃的必要性有沒有那么強,就存在疑問。
在業績要求上,中炬高新設置了兩個考核指標,即2022~2024年,營收55億元、63億元、80億元和凈資產收益率13%、14%、15%這兩個指標,但這兩個指標是解鎖100%股份的條件,如果沒有達到這些數據,還可以部分解鎖。如果其中一個指標特別高,還可以彌補另外一個指標被拖累的數據。根據中炬高新披露的算法,筆者設定了一種情形:如果2022年營收只有55億元的一半(0.5倍),但凈資產收益率(ROE)是19.5%(即13%的1.5倍),那股份還是可以100%解鎖。這樣的情形較為極端,但其呈現出的風險確實是具體的。眾所周知,影響ROE的因素很多,少計成本費用、激進營銷(比如放松回款)、提高杠桿率等方式都可以在短期內提高ROE,但這未必符合企業和股東的長期利益,甚至會造成新的道德風險。
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