為何終止重大資產重組事項？南新制藥收上交所問詢函

每經記者 陳浩    每經編輯 陳俊杰    

12月8日，南新制藥（SH688189，股價16.80元，市值33億元）發布公告稱，公司召開了董事會會議和監事會會議，審議通過了《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》，同意公司終止本次重大資產重組事項。公司此次重大資產重組已籌備兩年，調整方案后，原計劃取得興盟生物醫藥（蘇州）有限公司（以下簡稱興盟生物）51%股權。

同日，上交所向南新制藥發出問詢函，要求公司說明交易雙方最終未能達成一致，重組終止的具體原因，無法達成一致的交易內容，以及具體磋商過程。此外，針對公司2021年和2022年前三季度業績大幅下滑，上交所也要求公司評估盈利能力及核心競爭力是否出現下降。

終止重大資產重組事項

南新制藥此次重大資產重組事項已籌備兩年。2020年10月，公司披露正在籌劃重大資產重組，擬以發行股份及支付現金的方式，購買興盟生物100%股權，同時公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。公司后續披露的交易預案顯示，交易各方初步商定標的資產預估值不超過26.72億元，上市公司擬向興盟生物分期提供2億元借款，用于本次重組過渡期內興盟生物的正常研發、經營。

2022年7月5日，南新制藥召開董事會會議，審議通過了《關于調整重大資產重組總體交易方案的議案》，交易各方同意將發行股份及支付現金的方式購買興盟生物100%股權的總體方案，調整為以現金增資及股權轉讓的方式取得興盟生物51%股權。

2022年12月8日，南新制藥公告稱，公司擬終止本次重大資產重組事項。對于終止原因，公司稱，鑒于本次重大資產重組推進期間市場情況發生變化，同時交易對方在談判過程中屢次提出變更或增加新的交易條件，導致談判過程較難推進。

“經多次協商與溝通，交易各方未能就交易方案及核心條款達成一致意見，同時交易對方拒絕對《框架協議》的有效期限作進一步延長，《框架協議》的有效期限已經屆滿。為了充分維護和保障廣大投資者利益，經公司審慎研究，決定終止本次重大資產重組事項。”公司稱。

南新制藥還表示，對于公司前期已按約定向興盟生物支付的2億元借款，因本次重大資產重組終止，公司將及時要求興盟生物在規定期限內歸還上述借款。

收到上交所問詢函

12月8日，上交所發來問詢函，要求公司說明交易雙方最終未能達成一致，重組終止的具體原因，無法達成一致的交易內容，以及具體磋商過程；同時，說明確認無法達成一致、決定終止重組的具體時點，主要決策人員、決策時點及決策程序，分析是否存在信息披露不及時的情況；此外，說明發布預案前，雙方就交易核心條款的溝通情況，并結合市場變動情況等，說明前期籌劃重大資產重組事項是否審慎。

根據此前南新制藥披露的交易預案，興盟生物產線覆蓋抗感染、腫瘤、自身免疫性疾病等領域，具有全球藥品臨床開發和注冊能力；本次交易有利于公司豐富在研品種數量，拓寬疾病覆蓋領域，快速進入生物藥領域，加快國際化戰略布局。對此，上交所要求公司說明本次重大重組終止對公司自身發展戰略、業務布局等方面的影響、導致的風險及公司的應對措施，以及在終止本次收購的情況下，未來期間公司是否有繼續收購標的公司的計劃。

南新制藥現核心產品為帕拉米韋氯化鈉注射液，其是國內首個批準上市的抗流感1.1類創新藥。不過，受新冠疫情影響，終端醫療機構對帕拉米韋氯化鈉注射液的需求大減，近兩年公司業績也出現大幅下滑。2021年，公司實現營收6.85億元，同比下降37.08%，歸母凈利潤為-1.67億元，同比下降225.50%。今年前三季度，公司實現營收5.47億元，同比下降3.17%，歸母凈利潤為1451萬元，同比下降70.47%。

對此，上交所要求公司結合經營業績情況、研發管線設置及研發進展、戰略布局等，評估公司盈利能力及核心競爭力是否出現下降。

為進一步了解情況，12月9日上午，《每日經濟新聞》記者致電南新制藥證券部，一名工作人員在電話中表示，具體情況以公司后續披露的公告為準。

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