每經熱評｜天沃科技財報難產 并購切勿迷信業績承諾

每經記者 杜恒峰    

每經評論員 杜恒峰

本該4月29日披露2022年報和2023一季報的天沃科技（SZ002564，股價3.75元，市值32.21億元）爽約，原因是“重大資產重組終止”。根據此前計劃，天沃科技本打算將子公司中機電力80%股權出售給控股股東上海電氣控股。雖然交易價格未定，但這筆交易對天沃科技至關重要，如果缺少了這筆交易，公司預計“2022年度期末凈資產為負值”。筆者留意到，2021年末天沃科技凈資產還有25億元，凈資產轉負意味著公司實際虧損極有可能遠大于1月末業績預告所說的“17.7億元”，而增加的虧損額大概率來自中機電力的商譽減值或資產減值損失。

天沃科技提示可能被實施退市風險警示，而這種風險的源頭可以追溯到2016年底的一筆收購，此次收購的資產正是中機電力80%股權，收購作價28.96億元，溢價部分形成了21.15億元的商譽。為此，賣方按照慣例給出了業績承諾，即2016年8~12月、2017~2019年，中機電力凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元。前一期兩年，賣方利潤承諾達標，但最后一年的凈利潤只完成了承諾值的82.73%，由于整個承諾期剛好擦線完成（完成率101%），賣方無需補償，2019年天沃科技也未對中機電力的商譽計提損失。

轉折發生于2020年，當年中機電力巨虧12.3億元，公司還為此計提了1.83億元的商譽減值準備，兩項相加，一次性將上述承諾期所賺利潤“虧完”。2021年中機電力再度巨虧6.48億元，同時公司再次計提1.94億元的商譽減值，到年底商譽還剩17.62億元，占公司凈資產的97.38%。值得注意的是，2020年也是中機電力訴訟問題集中爆發的一年，多達15項。

上市公司本希望通過并購資產做大規模，提高股東回報能力，但過于迷信業績承諾的兜底作用，實際上加大了上市公司的風險，因為賬面上的利潤只是一個會計結果，不代表真實已經拿到的利潤。

具體到天沃科技，公司2016年營收只有不到12億元，凈利潤還虧損3億元，收購中機電力后，2017年這兩項數據就變成104億元、2.25億元。但是，包括2016年在內的三年業績承諾期，中機電力的利潤成色并不高，因為大量的營收以應收賬款的形式被捏在下游客戶手中，而這些賬款形成了大量的壞賬。2017~2019年，公司應收賬款壞賬綜合計提比例分別為8.93%、8.29%、11.18%，但承諾期結束后，2020和2021年，壞賬計提比例就提升至16.73%、29.71%。這兩年的壞賬來自何處？從賬齡來看，2020年10.9億元的壞賬準備中，有9.4億元賬齡超過1年，即這部分賬目來自承諾期內。與高企的應收賬款和壞賬相對應，中機電力所謂的賬面利潤實則是大量“失血”，2017~2019年，其經營活動現金分別凈流出11.19億元、11.13億元、4.9億元。

壞賬攀升、現金持續流出，中機電力出讓方看似完成了業績承諾，但上市公司并未拿到這些利潤，原賣方拿走了近29億元現金卻不用承擔任何責任。天沃科技的遭遇表明，現有的并購業績承諾存在重大缺陷，即考核指標集中于凈利潤這一項，卻忽視了對利潤質量的考察，現金流、賬款回收、追溯等方面的設置也同樣至關重要，堵住出讓方突擊做高業績然后拍屁股走人的退路，這樣的業績承諾才能避免成為空談。