每經熱評｜陸家嘴并購重組 須對劣質標的資產說“不”

每經特約評論員 曹中銘

證監會發布房地產企業股權融資“第三支箭”后，滬市上市公司陸家嘴（SH600663，股價9.77元，市值394.1億元）成為首家宣布啟動重大資產重組的上市房企。不過，該公司近日收到了上交所的問詢函，上交所在問詢函中直指陸家嘴并購重組標的資產質量存疑。

筆者以為，上市房企并購重組，應堅決對劣質標的資產說“不”。

根據陸家嘴的重組預案，該公司擬以發行股份方式購買控股股東陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權、東袤公司30%股權，擬以支付現金方式購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權。盡管陸家嘴表示，本次重組控股股東向上市公司注入的是其持有的優質資產，但標的資產的相關財務數據則表明似乎并非那么回事。

重組預案顯示，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1月至11月分別實現營業收入0萬元、0萬元、12.16萬元、2797.68萬元，實現凈利潤分別為-0.09萬元、815.72萬元、-29.81萬元、-790.71萬元，11月末資產負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%。四家標的公司不僅營收較低，且有的標的負債率高企、盈利水平不高。若僅從數據上看，稱這樣的資產為優質資產，顯然有點勉為其難?；诖?，上交所下發了關注函，要求陸家嘴就本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續盈利能力等多個問題進行說明。

相對而言，作為收購方的上市公司陸家嘴，其資產質地、營收水平、盈利能力均不俗。比如2018年至2021年，陸家嘴實現的營收、凈利潤基本上實現了溫和增長，這在同期房地產行業走下坡路的背景下是難能可貴的。三季報顯示，陸家嘴三季度末資產負債率約69.55%。對于資金密集型的房地產行業而言，也并不算高。

因此，從財務數據的角度分析，上市公司本身的資產質量比標的資產更好。陸家嘴的資產重組，或存在劣幣配良幣的嫌疑。而且，雖然收購的是控股股東的資產，收購完成后也將有利于避免與控股股東同業競爭等情況的出現，但個中存在利益輸送的嫌疑。

近些年來，受諸多因素的影響，房地產行業發展步入低迷階段，也產生出多方面的問題。為了促進房地產市場健康發展，繼“第一支箭”六大行信貸投放、“第二支箭”債券融資之后，證監會發布了“第三支箭”股權融資。上市房企并購重組、配套融資，以及再融資均得到恢復，這對于上市房企、涉房上市公司而言，無疑屬于重大利好。

但支持上市房企、涉房上市公司的“經”不能被“念歪”。一方面，房企啟動并購重組，收購進來的應該是優質資產，絕不能納入劣質資產。否則，就有可能出現“劣幣驅逐良幣”現象。如此，既不利于上市房企的解困，劣幣資產甚至有可能成為上市公司的累贅，顯然也有違證監會“第三支箭”的初衷。

另一方面，上市房企、涉房上市公司的再融資，必須是有融資需求才啟動。盡管近幾年來房地產行業表現低迷，但客觀上講并非所有上市房企都差錢。某些經營情況良好、實力雄厚的上市房企或涉房上市公司，手握巨額資金，這樣的房企，根本不需要啟動再融資。那些存在資金壓力，對資金渴求的上市房企、涉房上市公司，才應是再融資的主角。如此，才能讓資本市場優化資源配置的功能得到真正發揮。

筆者以為，在證監會發布“第三支箭”后，強化對上市房企、涉房上市公司并購重組、再融資的監管不可或缺。把好上市房企并購重組關、再融資關，亦是監管部門的職責所在。