調查 | A股最年輕董事長面臨內控亂攤子 茂化實華計提9000萬壞賬始末

盛夏時節，在氣溫直逼35℃的“南方油城”茂名，穿著棕灰色工裝的石油工人結伴而行。 一條東西走向的官渡路附近坐落著石油學校、石化廠家屬大院、石化醫院，還有當地龍頭石化企業、也是當地唯一一家上市公司——茂化實華（證券簡稱：ST實華；證券代碼：000637，SZ；股價3.37元；市值17.52億元）。 茂化實華早在1996年就成功上市，是妥妥的資本市場“老兵”。但這家偏居廣東西南一隅的上市公司，并不寧靜。 過去十年間，茂化實華實控人、“泰躍系”掌門人劉軍先后與姐姐、妻子、前女友掀起奪權之戰。今年5月，劉軍又扶持其兒子、年僅25歲的劉汕擔任茂化實華的董事長，劉汕由此成為A股最年輕的董事長之一，但這也引發外界對其任職能力的質疑。 劉汕剛接過指揮棒，就面臨著收拾公司內控亂攤子的難題。今年4月，因2022年度被出具否定意見的內部控制審計報告，茂化實華上市27年以來，首次被實施了其他風險警示。會計師事務所在導致否定意見的事項中重點提到，茂化實華對一家年銷售額達數億元的客戶——茂名市晶惠石油化工有限公司（以下簡稱晶惠公司）存在合同履行和應收賬款管理的重大缺陷。6月13日晚間，茂化實華在回復深交所問詢函時，明確否認其與晶惠公司存在關聯關系。 然而，《每日經濟新聞》記者近日調查研究發現，一位名叫李晶惠的人士，在相關訴訟文書上顯示的身份是晶惠公司的實際控制人。但同時，根據公開報道，今年1月，李晶惠以茂化實華董事的名義受到政府部門方面的接見。6月20日，茂化實華和李晶惠本人均向記者否認了報道所指李晶惠為上市公司董事的情況。 那么，是什么引發了上市公司的內控缺陷？涉及的大客戶究竟是什么來頭？圍繞茂化實華的內控紛爭，何時休？ 茂化實華公司總部圖片來源：每經記者王帆攝 被全額計提9000萬壞賬，老客戶怎么了？ 晶惠公司的注冊地址，正位于茂化實華總部所在道路——官渡路，距離上市公司總部不到500米。而就在這500米距離之間，每年數億元的交易，最終讓上市公司吃下了苦果。 今年4月末發布的2022年年報，是茂化實華上市以來第二次被“非標”。導致帶強調事項段保留意見審計報告的涉及事項為：2023年1月30日，因晶惠公司資金短缺，無法支付扣除保證金后剩余銀行承兌匯票的票面金額（4250萬元），被廣東華興銀行股份有限公司江門分行以“貿易中已付款但未發貨部分等額的款項”為由，向晶惠公司和茂化實華提起訴訟。此外，茂化實華與廣發銀行股份有限公司茂名分行簽訂《廠商銀預付款融資三方合作協議》，茂化實華由于未按照約定執行合同面臨相應損失。于資產負債表日，茂化實華對晶惠公司涉及訴訟或有連帶責任款項及應收款項共計9107.13萬元按全額計提了壞賬準備。 如此情況，會計師事務所或許也頗感無奈，接連在審計意見中列出“四個無法”——“無法對上述壞賬準備計提金額的準確性做出判斷”、“無法確定是否有必要對上述金額進行調整”、“無法就茂化實華與晶惠公司相關資產的減值準備獲取充分、適當的審計證據”、“無法確定與該事項相關的其他信息是否存在重大錯報”。 在6月13日晚間回復深交所問詢時，會計師事務所再次表示：“公司全額計提壞賬準備過于謹慎”。 與此同時，茂化實華的2022年度內部控制審計報告首次被出具否定意見：一是公司合同履行方面存在重大缺陷，部分款項在尚未收到《提貨通知單》情況下向晶惠公司全部發貨，違反了合同條款，不符合公司《合同管理制度》等相關規定；二是公司對應收賬款的管理存在重大缺陷，2022年度與晶惠公司交易中，未對晶惠公司的信用風險和應收賬款可收回金額進行實時更新，對晶惠公司提起訴訟凍結的資產無法覆蓋茂化實華可能的損失，相關內部控制失效。否定意見的內部控制審計報告也導致茂化實華首次被實施其他風險警示。 《每日經濟新聞》記者了解到，茂化實華、晶惠公司與銀行之間的交易模式為擔保提貨模式，是供應鏈金融的業態之一，指在買方（即晶惠公司）交納一定保證金的前提下，銀行貸出金額供買方向賣方（茂化實華）采購，賣方需要按照銀行指令逐步放貨給買方。晶惠公司資金短缺帶來的后果，一方面是增加了茂化實華應收賬款的回收風險，另一方面，銀行方面要求茂化實華依約履行連帶責任。 從歷史交易來看，晶惠公司稱得上是茂化實華的老客戶。在對深交所的回復函中，茂化實華表示，公司的控股子公司茂名實華東成化工有限公司（以下簡稱實華東成）與晶惠公司有十多年的業務合作，晶惠公司從實華東成采購聚丙烯產品，對外市場銷售，近三年晶惠公司都是實華東成的前五大客戶。 記者根據已披露的年報查詢到，晶惠公司最早在2014年就進入茂化實華的前五大客戶名單，2014年，上市公司對其銷售3.10億元，而近幾年銷售額逐漸上漲，到2022年對晶惠公司的銷售額已達到4.45億元。 茂化實華歷年年報中披露的對晶惠公司銷售情況 數據來源：年報，記者整理 那么，一家為上市公司每年貢獻數億元營收的老客戶，為何在2022年突然“爆雷”？對于晶惠公司未能及時向華興銀行還款的原因，茂化實華在回復函中表示：“公司尚不了解相關情況。”此外，茂化實華還稱，“公司與晶惠公司不屬于《深圳證券交易所股票上市規則》中規定的關聯方關系”。 大客戶背后現神秘老板“李晶惠” 令人納悶的是，面對回款難和尚未開庭審理的訴訟，茂化實華為何會“爽快”地“自認倒霉”，提前將九千多萬元可能的損失咽進自己的肚子里？ 公司選擇對晶惠公司涉及訴訟或有連帶責任款項及應收款項共計9107.13萬元按全額計提了壞賬準備，是否如會計師事務所所言，該動作“過于謹慎”？ 《每日經濟新聞》調查研究發現，從工商資料來看，晶惠公司成立于2013年5月，成立后的第二年（2014年）就為茂化實華貢獻了超3億元的收入，躍居上市公司第三大客戶。 圖片來源：工商資料查詢截圖 晶惠公司的人員構成十分簡單，李雙為單一股東、法定代表人、經理，趙飛飛為監事。成立十年來，晶惠公司的高管人員并未發生變動。然而，多份訴訟文書讓晶惠公司的另一位幕后老板浮出水面。 圖片來源：上市公司公告截圖 茂化實華今年2月發布的一則公告顯示，實華東成就晶惠公司拖欠其貨款向法院提起訴訟，一位名為“李晶惠”的人士與晶惠公司、李雙同為被告。訴訟案件事實和理由顯示：“被告一（即晶惠公司）長期從原告處提貨，截至2022年10月31日，被告一共拖欠原告聚丙烯貨款9254.18萬元。被告一的實際控制人、即被告二李晶惠于2022年11月1日與原告簽署了《最高額保證協議》，表示自愿加入被告一欠原告聚丙烯貨款的債務，并就該債務向原告提供最高額為1億元的連帶責任保證?！鄙鲜鰞热菝鞔_指出，晶惠公司實際控制人為李晶惠。 圖片來源：上市公司公告截圖 再看另外一則訴訟，在華興銀行起訴晶惠公司和茂化實華的訴訟中，華興銀行陳述的事實與理由提到：被告李晶惠、李雙、趙飛飛分別與原告簽署了《最高額保證擔保合同》，約定給原告為相關貸款合同提供無限連帶責任擔保。李晶惠給晶惠公司的貸款做擔保，再次反映出其與晶惠公司的深度綁定關系。 晶惠公司注冊地址圖片來源：每經記者王帆攝 近日，《每日經濟新聞》記者來到晶惠公司位于“茂名市茂南區官渡路260號二樓2號房”的注冊地址。記者在現場看到，“官渡路260號”地址為帶院子的三層建筑，院子里停放有車輛。 樓房內部墻壁上掛著的牌匾圖片來源：每經記者王帆攝 進入樓房內部后，墻壁上掛著一個寫有“茂名市晶惠石油化工有限公司”的牌匾，樓里每層有兩間辦公室，面積不大。樓內比較安靜，記者僅碰到一名人士走動，對方以“這里是住宅”為由阻止了記者的進一步探訪。 “官渡路260號”地址為帶院子的三層建筑圖片來源：每經記者王帆攝 附近商戶告訴記者：“（這棟樓）二樓、三樓都是上班的，平常有人上下班”；“里面是公司，平常都是開車進出的，很少人走路進去”；“辦公的人沒多少”……記者以上市公司投資者身份，聯系到一名晶惠公司相關人士，確認晶惠公司辦公地就位于“官渡路260號”，但對方表示：“我們公司現在沒人上班，沒有辦公?！痹撊耸客瑫r向記者確認了晶惠公司是茂化實華的客戶，但對于雙方的訴訟糾紛，其僅表示：“我不懂，你去問問他們（指茂化實華）?！? 記者注意到，在“官渡路260號”這棟建筑的一樓外墻上掛有兩個寫有“李晶惠”字樣的電表，一定程度上表明房屋所有權人或繳納電費的責任人名為李晶惠，這或許也能印證前文相關公告所述李晶惠為晶惠公司實控人的信息。 外墻上掛著寫有“李晶惠”字樣的電表圖片來源：每經記者王帆攝 李晶惠同時是上市公司董事？雙方均否認 《每日經濟新聞》記者查詢發現，公開報道顯示，晶惠公司“實控人”李晶惠曾以茂化實華董事、晶惠公司董事長的名義參加了政府部門的接見活動。 《仙桃日報》今年1月的報道顯示，1月28日，當地市長會見茂名石化實華股份有限公司董事、茂名市晶惠石油化工有限公司董事長李晶惠。報道中還介紹了茂化實華的基本情況。 在該則新聞的相關報道中刊出了李晶惠參與會見的照片，其為一名女性。李晶惠在會見中表示：“仙桃宜居宜業環境優越，區位、政策優勢明顯，產業發展勢頭強勁。希望與仙桃保持常態的交流溝通機制，攜手合作奮進，共創美好未來?！? 記者注意到，李晶惠拜訪仙桃市政府有一個重要背景。上市公司公告顯示，2021年8月，晶惠公司曾與茂化實華合作在湖北仙桃成立子公司湖北茂化實華科技發展有限公司（以下簡稱湖北實華），投資建設非織造布產業原料、輔料倉儲物流交易園區和改性塑料生產基地。仙桃當地政府十分重視該投資項目，多次在本地宣傳報道中提及。 如此一來，茂化實華大客戶晶惠公司背后的實控人，竟同時是茂化實華董事？6月20日，茂化實華副總經理兼董秘馬永新向《每日經濟新聞》記者否認了李晶惠為公司董事，并表示“我們每一屆的董事都有公告”。記者查詢茂化實華歷屆董事會成員名單，未見“李晶惠”名字。 李晶惠同樣向記者否認其本人為茂化實華董事，她表示：“我不是它（指茂化實華）的董事，我只不過是它當時的一個合作伙伴，沒什么其他的?！崩罹Щ荽_認其參與了與當地政府的會面，其表示：“去到那邊（指會面現場），應該是那邊寫東西寫錯了，我是代表湖北實華去的?！? 上市公司：正在做相關起訴與應訴工作 除了茂化實華與晶惠公司之間的關系，公司受到關注的另一關鍵問題是，相關交易是否具備商業實質？ 圖片來源：公司問詢函回復截圖 在問詢函回復中，茂化實華明確表示交易為商業實質行為，并列舉了公司與晶惠公司交易的平均單價與其他客戶交易平均單價對比，其中顯示2022年茂化實華向包括晶惠公司在內的多家客戶銷售聚丙烯的價格在每噸7800元至8300元之間，對晶惠公司的銷售價格屬于該區間的中等水平。茂化實華表示：“公司與晶惠公司交易價格公允，不存在其他利益情形”。 為核實上述價格是否符合市場價，記者咨詢了一位聚丙烯下游應用的大型企業有關采購負責人。對方告訴記者：“去年聚丙烯價格波動比較大，高位的時候均聚聚丙烯達到8000元/噸，共聚聚丙烯可以超過9000元/噸。今年價格則有所回落。”如此看來，茂化實華所述價格基本符合市場行情。 上述采購人士還告訴記者，在聚丙烯領域，生產商、經銷商、貿易商同樣有市場。“我們主要是向大型石化廠采購，但石化廠有排產，當它的排產和我們的生產需求出現斷層或者時間差的時候，我們就會從貿易商或者經銷商進行一些采購?！倍鶕?，晶惠公司為茂化實華的經銷商。 茂化實華與晶惠公司從合作緊密到如今對簿公堂，究其原因，李晶惠僅表示：“我也不知道怎么搞的?！瘪R永新則表示：“我們與晶惠公司一直合作了好多年，它也是我們的前五大客戶，主要是做我們的聚丙烯（銷售）。我們估計應該是去年整個行情不好，它應該是虧損比較嚴重，造成資金有問題了。” 對于茂化實華公告所言晶惠公司資金短缺的說法，李晶惠稱：“我也沒什么回應的，它（指茂化實華）怎么說就怎么說吧?！? 此外，針對涉及晶惠公司的款項計提超9000萬元壞賬準備是否“過于謹慎”，馬永新表示：“公司按照謹慎的原則來計提后，我們如果是今年追回來（款項），給公司增加效益，（對公司來說）也是個好事。” 《每日經濟新聞》記者還注意到，茂化實華與晶惠公司在合作“蜜月期”合資成立的湖北實華，如今經營也不理想。2021年設立時，茂化實華原持有湖北實華51%股權。2022年，湖北實華進行增資擴股，茂化實華持有湖北實華的股權由51%下降至25.5%。而如今，茂化實華已經籌劃全部退出湖北實華。 茂化實華2022年年報指出，晶惠公司控股湖北實華后，經營不善導致湖北實華2022年產生虧損，且晶惠公司自身亦債務纏身，上市公司為保障投資資金安全，于2023年4月與第三方公司簽署轉讓協議，轉讓所持湖北實華25.5%股權，交易目前尚未完成。 “對于湖北實華，公司現在占25.5%股權，是小股東。至于（后續）退不退出，可能下一步再做決策?！瘪R永新表示。 而對于與晶惠公司糾紛的最新進展，馬永新表示：“一是晶惠公司欠公司大約3000萬元，我們正在起訴；二是涉及跟華興銀行的訴訟，我們也準備應訴?！? 在對深交所的回復函中，茂化實華表示，截至目前，針對內控缺陷采取的整改措施包括完善內控制度、強化合同管理、完善印章管理、加強監督制約等。同時，公司給予自評結論：對涉及否定意見的內控缺陷在整改后已得到了有效消除。