IIGF觀點|ISSB準則對中國企業影響以及企業應對措施

每經特約評論員 李欣宇 包婕 施懿宸

每經編輯 黃宗彥

自國際可持續準則理事會（ISSB）成立以來，其制定的通用ESG準則一直受到全球各界關注。2023年6月26日，ISSB發布了兩份正式生效文件，對企業財務報告可持續披露提出了新的要求。本文旨在通過分析ISSB 準則對中國企業的影響，為中國企業下一步如何應對提出相關建議。

一、準則背景

英國當地時間2023年6月26日，國際可持續準則理事會（International Sustainability Standards Board，后簡稱ISSB）發布了首批兩份國際財務報告可持續披露準則的正式生效文件——《國際財務報告可持續披露準則第1號（IFRS S1）——可持續相關財務信息披露一般要求》（以下簡稱“S1”或“一般要求準則”）及《國際財務報告可持續披露準則第2號（IFRS S2）——氣候相關披露》（以下簡稱“S2”或“氣候相關披露準則”）。同時隨之發布的還有《結論基礎》及《影響分析》等文件，這些說明性材料都將與準則最終稿一并生效，幫助潛在適用企業更好地理解、梳理和掌握首批兩份ISSB準則中所要求的披露細則。

ISSB準則的制定旨在為資本市場提供一套綜合性、全球化的高質量可持續信息披露標準，滿足投資者、監管部門等各利益相關方對統一可比的可持續性信息披露工作的需求。自2022年3月國際可持續準則理事會（ISSB）發布兩份ISSB準則征求意見稿，到2023年6月首批兩份ISSB準則的最終稿正式發布，僅歷時15個月。迅速且高效的細則修訂工作充分反映了廣泛利益相關方對此項工作的重視程度，也昭示著在可預見的未來可持續發展報告將與財務報告同等重要的發展方向。

首批兩份ISSB準則將于2024年1月1日正式生效。2023年4月，香港交易及結算所有限公司（“港交所”）發布《咨詢文件：優化環境、社會及管制框架下的氣候信息披露》（以下簡稱《咨詢文件》），宣布參考氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）和國際可持續準則理事會（ISSB）的氣候相關要求完善香港ESG信息披露要求，進一步與國際接軌。如若港交所氣候信息披露公眾咨詢進展不變，那么港交所上市發行人對氣候相關披露要求的熟悉至關重要。港交所提出的新相關披露要求生效日期也同樣定為2024年1月1日，但與 ISSB 的一年緩釋期相比，港交所提議提供兩年的過渡期，為香港上市發行人提供額外一年的時間來應用氣候信息披露要求。

二、新披露準則核心內容與關鍵問題

（一）IFRS S1核心內容

為幫助通用目的財務報告主要使用者做出與向主體提供資源相關的決策，IFRS S1的核心內容包括治理、戰略、風險管理、指標和目標四個方面（基于TCFD所推薦的四大支柱）。IFRS S1中還包括了相關基礎概念、報告時間、報告位置和信息質量特征等一般要求。其次，按照任何公認會計原則報告的公司都可以使用S1。但與會計準則不同的是，S1要求披露行業特定的指標。尤其，S1著重強調企業需要確認對投資者來說重要的相關風險需要披露的信息。對于重要信息的界定為“如果遺漏、誤報或隱瞞信息可以合理地預期影響投資者的決定，那么該信息就是重要的”。

圖1 IFRS S1核心內容圖示

中財大綠金院根據IFRS S1文件內容整理

（二）IFRS S2氣候變化相關披露

1.主要內容

通過合并氣候披露標準委員會（CDSB），IFRS S2具體規定了氣候相關風險和機遇的披露要求，與S1準則一同使用。在戰略方面，IFRS S2要求主體披露其戰略和商業模式對氣候相關變化、發展和不確定性有關的韌性分析。在指標和目標方面，IFRS S2要求主體披露的目標既包括主體設定的目標，也包括法律法規要求主體實現的目標。IFRS S2要求披露的氣候相關指標包括根據《溫室氣體核算體系：企業準則》計量的范圍1、范圍2和范圍3的溫室氣體絕對排放總量和排放強度、氣候相關轉型風險和物理風險、氣候相關機遇等信息。

2.關鍵問題梳理

S2準則中需要注意的關鍵問題有三點：

(1) 強制披露GHG的范圍3

S2明確要求必須披露國際排放核算工具溫室氣體(GHG)核算體系當中的范圍3，但在第一年緩釋期企業可以不披露。同時ISSB考慮到具體國家采用情況，有不同的準則施行時間。S2對于范圍3的披露信息規定，該信息應包含上游和下游整個價值鏈的碳排放信息，其中應考慮《溫室氣體核算體系：企業價值鏈標準》（Greenhouse Gas Protocol Corporate Value Chain，2011）中所述的所有15類范圍3溫室氣體排放，并以二氧化碳當量(CO₂e)公噸數表示上游和下游活動的排放量 。

(2) 規定了計量溫室氣體排放方法

ISSB準則當前規定，如果國家有政策規定，或者交易所有明確規定，企業就按照這些規定計算。如若沒有相關規定，則按照ISO14061-1計算，并伴有一年緩沖期。同時規定了資產管理、商業銀行、保險業等金融機構須披露的融資排放（financed emissions）信息。

(3) 強制開展情景分析

情景分析比較難準確定義，但S2中規定情景分析非做不可。ISSB建議對于規模相對較小以及情況較為簡單的企業，可以在剛開始做情景分析時以定性描述性語言為主。

三、ISSB最新準則對中國企業的影響和挑戰

（一）可預見的強制監管要求

ISSB準則是強制且與國家監管緊密掛鉤的，中國財政部（MoF）和香港聯合交易所有限公司（HKEX）已表示支持并代表ISSB征求意見，各界認為中國方面也應該盡量與國際標準接軌。如若進展不變，中國企業未來將需要按照會計準則編制財務報表一樣按照可持續披露準則進行信息披露。

（二）不同地區的多標準監管

目前全球范圍內，主流披露標準除IFRS下ISSB委員會制定的標準外，還有歐盟由EFRAG制定的可持續發展報告標準（ESRS）和美國由證監會推動的氣候相關財務信息披露工作組（TCFD），以及GRI（全球報告倡議組織）、SASB（可持續發展會計準則理事會）、CDSB（氣候披露準則理事會）、WEF（世界經濟論壇）和IIRC（國際整合報告理事會）等國際專業團體發布的報告框架。上述標準背后的價值觀體系不同，主要面向的披露對象和披露重點也有較大差異。其中企業采用ISSB準則進行的信息披露是以滿足投資者對可持續信息的需求為導向，披露的重點是投資者和資本市場關注的內容。

可預見的是未來全球不會只采用一套標準來要求所有企業，企業將在未來面臨多重標準。因此中國企業尤其是中國香港及其他境外上市企業在編制可持續報告時，不僅需要主動或被強制要求應用ISSB準則或類似準則，還需要了解及按照不同國家及交易所規定遵循多套可持續信息披露標準。僅就港交所上市的中國企業情況而言，就需要綜合遵循至少中國政府標準、H股標準、A股標準、ISSB標準等多樣不同標準進行披露。

（三）企業碳排放數據測算與管理

在最新ISSB準則中，S2規定了對于溫室氣體排放（GHG）的強制披露要求。其中范圍3的全鏈條披露對于中國企業是一個極大的挑戰。S2中有具體條目（B34）詳述了企業應對于（1）企業價值鏈的重大變化；（2）企業的商業模式、活動或企業結構的重大變化；以及（3）企業面臨氣候相關風險和機會的重大變化應有充分把控，并及時重新評估范圍3類別及企業活動應納入范圍3溫室氣體排放的測量。對于企業價值鏈范圍的界定，S2的B36和B39條目規定企業應使用報告日期可獲得的所有合理和可支持的信息，來選擇其范圍3溫室氣體排放測量的方法、輸入和假設（the measurement approach, inputs and assumptions），而不僅使用當期數據。S2的B38條目規定企業測量范圍3排放時不僅使用直接測量法，還要在其使用間接測量法時謹慎選擇行業替代數據測算，以保證最終披露數據的準確。

上述S2對于企業GHG的詳細披露規定給企業管理層提出了高要求，需要企業管理層快速提升對于范圍3披露概念的深入理解和實際統計應用能力，一方面對于企業管轄權內部碳排放管理與數據測算有細致的了解與把握，考慮數據和測算技術的即時更新性和選擇代表性，同時要求企業提升其對于供應鏈上下游合作方碳排放的系統化數據儲存、更新和管理與披露測算各方面能力。

（四）風險管理工具缺失

目前大部分企業都還沒有培養建立起完善的測算氣候風險對企業現金流影響的能力和機制，同時在碳排放數據的測算和管理環節中，很多企業還沒有搭建起內部的數字化風險管理系統。相關風險分析能力和數據管理能力的重要缺失將導致企業無法有效披露S1和S2披露要求中的風險管理內容，可能導致信息披露的缺失和不透明性。

（五）可持續戰略目標制定

多數企業首先由于其對于碳排放管理顆粒度不夠精細，沒有很好把握企業發展現狀，同時高層領導缺少對于可持續發展的重視程度和知識儲備與學習，不敢也無法很好程度地設置定量指標，只能制定泛泛的定性目標。同時絕大多數企業雖然響應中國“雙碳”政策大目標相應設置了綠色低碳戰略、治理戰略等，但沒有做到ESG全維度整合，缺少對于可持續發展維度議題的整合性。

四、企業應對ISSB標準措施

（一）建立企業碳排放測算與數據管理系統

建立健全企業內部符合IFRS S2氣候變化相關信息披露的機制和方法，尤其關注對于新納入強制披露的范圍3溫室氣體排放的核算范圍圈定和測量方法、輸入與假設要求，形成內部數據報送團隊架構與核查方案機制，并分階段推進供應鏈上下游數據核算工作。同時企業要著重對于碳排放數據管理系統的搭建，不僅方便全供應鏈碳核算過程，同時提升報告季信息披露數據統計工作效率、減少復雜的核對流程并提升數據準確度。

（二）培養可持續信息披露人才團隊

搭建專業可持續信息披露團隊，定期舉辦交流培訓活動，提升專業人才對于指標解讀、指標更新、披露信息把控等專業能力，培育企業自身具備碳核算能力和風險衡量管理能力。從專業團隊角度協助制定可推動企業長期健康發展且符合實際的可持續戰略目標。

（三）提升非財務信息披露水平和機制研究能力

根據最新ISSB準則要求提前開展披露能力建設的準備工作，梳理了解企業自身與準則披露要求的差距，開展包括規章制度建立、流程梳理完善等內部管理和披露機制提升工作。在財務信息披露機制的成熟水平上，運用經驗提升企業非財務信息披露研究能力，改進相關信息管理流程機制并提升企業披露合規性，最終提升企業非財務信息披露的連續性、穩定性和準確可鑒證性。

（四）結合業務發展形成本土化行業特色

識別現階段所遵循的披露標準體系與ISSB之間的差異，密切關注各套標準之間的互認與兼容，結合我國實際判斷可持續指標的適用性，形成具有本土化行業特色的實踐經驗。由于各行業在業務模式上有較大差異，也造成了各行業在可持續和氣候領域的差異性較大。ISSB早期發布的征求意見稿中已經對行業進行劃分，后考慮到不同市場行業劃分的差異性又取消了行業劃分的內容，但在ISSB官網上仍保留了行業劃分。從行業特色指標的重要性來看，企業在開展披露時需關注ISSB對不同行業劃分的不同要求和側重點，將行業特色指標融入業務發展，形成本土化行業特色。

（五）提升數字化工具應用能力，搭建風險管理系統

企業應著重關注提升自身可持續風險管理能力，積極學習探索情景分析工具研究，并積極運用數字化工具，引入或搭建企業可持續相關風險數據庫與管理系統，基于外部披露要求形成內部披露體系，將相關指標與負責部門進行一一對應，通過系統進行實時數據抓取，定期進行數據目標進度管理，并設置數據風險預警值，做到風險實時監控。

作者李欣宇系中財大綠金院助理研究員；包婕系中財大綠金院ESG中心聯合主任；施懿宸系中財大綠金院高級學術顧問、中財綠指首席經濟學家