公司快評｜清水源遭合同詐騙涉案超3億 上市公司可三方面控制并購風險

每經評論員 賈運可

7月16日，清水源公告稱，公司近日收到河南省濟源中級人民法院出具的一審《刑事判決書》，上市公司成被害單位，涉案金額3.14億元，子公司原管理層因利用職務便利非法侵占公司利益等行為，最高被判有期徒刑18年。

清水源是一家主營水處理業務的上市公司，于2016年8月以4.95億元收購了同生環境100%股權。同生環境是一家從事環保工程設計、施工、運營等業務的公司，由鐘盛和宋穎標創立。收購后，鐘盛和宋穎標分別擔任同生環境的董事長和總經理，并承諾2016年至2018年實現扣非凈利潤不低于3520萬元、5600萬元、6680萬元。最終同生環境累計實現扣非凈利潤1.79億元，以113%的完成率完成了業績承諾。

然而，在2019年7月，清水源對同生環境開展日常審計過程中，發現同生環境原管理層存在利用職務便利非法侵占公司利益的行為，遂向公安機關報案。經過多年司法程序，近日清水源收到濟源中院出具的《刑事判決書》，判決宋穎標犯合同詐騙罪、職務侵占罪、背信損害上市公司利益罪，合并執行有期徒刑18年，并處罰金550萬元；判決鐘盛犯合同詐騙罪、職務侵占罪，合并執行有期徒刑16年，并處罰金400萬元；判決張永新犯職務侵占罪，判處有期徒刑三年，緩刑五年。同時，追繳被告人因犯罪所得的3.14億元，并退賠給清水源和同生環境。

從這起案件中，可以看到上市公司在收購子公司后面臨的管理難題和法律風險。一方面，上市公司需要充分尊重子公司的自主性和專業性，保持子公司的核心團隊和競爭力；另一方面，上市公司也需要有效監督子公司的經營活動和財務狀況，防止子公司出現違法違規或損害上市公司利益的行為。如何平衡這兩方面的關系，是上市公司在并購后必須面對和解決的問題。

為了加強對子公司的控制，筆者認為上市公司可以從以下幾個方面入手：

首先，應完善上市公司內部控制制度。上市公司應該建立健全內部控制制度，明確各級管理機構的職責和權限，規范各項業務流程和審批制度，加強對子公司的財務、審計、風險、合規等方面的監督和檢查，及時發現和糾正子公司的問題和隱患，保障上市公司的合法權益。

其次，加強信息披露和溝通。上市公司應該及時、準確、完整地披露子公司的經營狀況和重大事項，向投資者和社會公眾展示子公司的價值和貢獻，增強子公司的透明度和信譽。同時，上市公司也應該加強與子公司的溝通和協調，了解子公司的需求和困難，提供必要的支持和幫助，促進上下游的協同效應。

此外，還要優化激勵約束機制。上市公司應該根據子公司的業績和質量，合理制定激勵約束機制，鼓勵子公司創新發展，提高效率和效益，同時也要對子公司的違法違規或損害上市公司利益的行為進行嚴肅處理，形成有效的激勵約束機制，實現上市公司與子公司的利益一致。