融誠德潤向LP借款1.86億 轉手借給基金的被投企業

每經記者 李蕾    每經編輯 肖芮冬    

向自己的LP（指為風險投資公司提供資金的）借款，再“不以盈利為目的”轉借給基金的被投企業，是否合法合規？近期來自監管的一則處罰給出了答案。

近日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）公布了對私募基金管理人平潭融誠德潤私募基金管理有限公司（以下簡稱融誠德潤）的紀律處分決定書。顯示融誠德潤管理的一只私募基金分2次向其LP、上市公司圣農發展累計借款1.86億元，并將這筆款項轉借給自己的被投企業，指定用于該企業的日常經營。

雖然后來借款被全部歸還，融誠德潤也申辯稱該資金拆借本質不是投資活動、不以盈利為目的，但監管機構認為這一行為使基金資產承擔了到期無法還款的違約涉訴風險。再加上融誠德潤還存在挪用基金財產等多項違規行為，中基協決定取消其會員資格、暫停產品備案6個月，同時對其法定代表人和合規風控負責人都進行公開譴責。

值得注意的是，這只向圣農發展借款的基金，正是后者在2019年發布的公告中所提到的、總規模不超過20億的肉雞產業并購基金。作為肯德基、麥當勞等巨頭的重要供應商，圣農的這一舉動彼時也曾引發市場的廣泛關注。

北京金融博覽會上，私募基金的工作人員在和投資者交流 視覺中國圖

向LP借款轉借給被投企業

近期，中基協公布了對一批私募基金管理人及高管的紀律處分，其中一則引起了記者的關注。

根據這則紀律處分決定書，在2020年6月和2021年8月，融誠德潤管理的私募基金“平潭德成農牧產業投資合伙企業（有限合伙）”（以下簡稱德成農牧基金）分2次向該公司LP、上市公司圣農發展的控股股東——福建圣農控股集團有限公司（以下簡稱圣農控股）借款，累計借了1.86億元。

那么這筆錢用到哪去了呢？由該基金轉借給了自己的投資標的，甘肅圣越農牧發展有限公司（以下簡稱甘肅圣越，曾用名甘肅中盛農牧發展有限公司），指定用于甘肅圣越的日常經營。

據悉，這筆錢雖然后來全部歸還了，但監管機構認為這一行為使基金資產承擔到期無法還款的違約涉訴風險，違反了《私募基金監管辦法》第二十三條第一項的規定。

相關法律法規顯示，私募基金管理人不得將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動。

融誠德潤在申辯中表示，這筆借款往來確有違規，但事出有因。“該資金拆借本質不是投資活動，不以盈利為目的。主觀動機是為了維護投資人利益，并沒有造成投資人損失，也未侵害第三方利益。事后，融誠德潤也取得了基金所有投資人的確認函，確認其知悉上述資金拆借情況并均無異議。”

公開資料顯示，融誠德潤成立于2015年8月、備案于當年10月，注冊資本3000萬元，穿透之后由多名自然人共同出資設立。值得一提的是，圣農發展的公告顯示，融誠德潤股東之一莊愛睿是圣農發展董事、副總經理陳劍華的配偶，而該機構也通過多只基金間接持有圣農發展股份。

《每日經濟新聞》記者了解到，作為麥當勞、肯德基等知名快餐品牌的重要肉雞供應商，圣農發展曾在2018年底公告稱準備參與設立總規模將不超過20億元的并購基金，目標劍指肉雞產業，從而引發關注。而這只基金，就是前文提到的德成農牧基金。

啟信寶數據顯示，目前德成農牧基金對外唯一的直接投資就是甘肅圣越。

還存在多項違規行為

除了向LP借錢、再轉借給被投企業這種“騷操作”，融誠德潤還存在一些令人咋舌的違規行為。紀律處分決定書顯示，在2017年~2021年期間，德成農牧基金向基金管理人融誠德潤累計轉款1860萬元；而該機構管理的另一只私募基金——福建德潤壹號股權投資企業（有限合伙），不僅向基金管理人累計轉賬5790萬元，同時向該機構管理或擔任執行事務合伙人的4只基金合計轉賬835萬元。

記者查閱公開資料發現，除了德成農牧基金，這其中還有2只基金也由圣農控股集團主要出資設立。

對于這種互相轉賬的混亂局面，融誠德潤給出的解釋是為了調整各私募基金銀行賬戶日均存款余額、激活手機銀行管理功能等，并在相關功能開通或滿足銀行相關要求后即已轉回，并強調“融誠德潤并無侵占基金財產的意圖，但的確存在挪用基金財產的行為”。

另外，監管披露的該機構還存在未按要求進行信息披露、未履行投資者風險評估義務等違規行為。事實上，早在2022年7月，福建證監局就因為這幾項違規行為，對融誠德潤采取了責令改正的行政監管措施，要求其在1個月內完成整改。中基協也表示，可以直接依據行政監管措施決定書確認的事實對融誠德潤采取紀律處分措施，決定取消其會員資格、暫停產品備案6個月。同時，對于其法定代表人李惠陽、合規風控負責人李毅軒都進行公開譴責。

《每日經濟新聞》記者統計發現，從8月至今，中基協已經公布了24份針對私募基金管理人的處罰，同時也相應地對57名高管開出罰單。雖然9月剛剛開始，已經有3家機構、10名高管受到了紀律處分，其中就包括以打新策略在業內聲名鵲起的400億私募迎水投資，也側面體現了私募嚴監管正在升級的趨勢。

封面圖片來源：視覺中國