證監會出手，“券商一哥”四大違規問題曝光！

每經記者 王硯丹    每經編輯 王月龍 趙云    

9月28日晚間，證監會官網發布了關于對中信證券采取監管談話措施的決定。證監會指出，經查，發現中信證券在擔任航天通信控股集團股份有限公司收購智慧海派科技有限公司重大資產重組財務顧問過程中，存在四大違規問題。

值得一提的是，幾天前，創業板上市公司思創醫惠剛剛發布公告稱，公司于2023年9月25日收到浙江證監局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因可轉債發行文件存在虛假記載，浙江證監局依法擬對思創醫惠及相關人員作出行政處罰及采取市場禁入措施。而該次可轉債發行的保薦機構也是中信證券。

圖片來源：視覺中國

智慧海派進行有組織的業務造假

導致航天通信主動退市

證監會指出，中信證券在航天通信收購智慧海派科技有限公司重大資產重組財務顧問過程，存在四大違規問題：

一是重組階段未對標的公司的主要供應商、主要客戶和關聯關系等進行審慎核查；

二是持續督導階段未對上市公司銷售真實性等進行審慎核查；

三是重大資產重組實施完畢后，上市公司所購買資產真實實現的利潤未達到預測金額的50%；

四是內部控制制度執行不嚴格。

航天通信收購智慧海派，已是八年前的一樁舊事。但中信證券仍因此受罰。

2015年3月，航天通信通過發行股份的方式，作價10.65億元收購手機代工廠商智慧海派51%股權，雙方還簽下了業績對賭協議。智慧海派承諾，2016年至2018年實際凈利潤不低于2.5億元、3億元、3.2億元。之后航天通信披露的原始年報顯示，2016年至2018年，智慧海派凈利潤分別為2.44億元、3.56億元、4.03億元，完成了任務。

但上述數據其實是智慧海派業績承諾方為了完成業績對賭，進行了有組織的業務造假。經立信會計師事務所對智慧海派2016年至2018年度財務報表進行重述，重述后的歸母凈利潤分別為-4.47億元、-7.33億元和-21.77億元。由此，追溯調整后的航天通信連續3年大額虧損。最終，航天通信主動申請退市。

而中信證券恰恰就是當年航天通信收購智慧海派的財務顧問。證監會指出，中信證券應引以為戒，認真查找和整改問題，建立健全和嚴格執行投行業務內控制度、工作流程和操作規范，誠實守信、勤勉盡責，切實提升投行業務質量。公司應嚴格按照內部問責制度對負有責任的業務人員、內控人員和管理人員進行內部問責，并提交書面問責報告。同時，證監會也對三名相關保代采取了約見談話的監管措施。

思創醫惠項目已于兩年前被深交所處罰

這并非中信證券保薦的項目首次出問題。

在此之前，創業板上市公司思創醫惠剛剛發布公告稱，公司于2023年9月25日收到浙江證監局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因可轉債發行文件存在虛假記載，浙江證監局依法擬對思創醫惠及相關人員作出行政處罰及采取市場禁入措施。該次可轉債發行的保薦機構也是中信證券。

浙江證監局指出，2021年1月22日，思創醫惠公開披露《募集說明書》，其中包含其2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的財務數據。2021年2月1日，思創醫惠披露《向不特定對象發行可轉換公司債券發行結果公告》稱，本次發行的可轉債規模為8.17億元。該募集說明書編造重大虛假內容，2019年、2020年這兩年共虛增營收1.31億元，虛增利潤1.16億元。

對思創醫惠欺詐發行違法、信息披露違法行為，浙江證監局擬對公司責令改正，給予警告，并處以8570萬元罰款；對時任董事長、總經理章笠中給予警告，并處以750萬元罰款。對時任財務總監王凜、時任副董事長、副總經理、董事會秘書孫新軍給予警告，并分別處以300萬元罰款。另外，章笠中違法情節嚴重，被浙江證監局擬決定采取10年市場禁入措施。

思創醫惠上述可轉債募集說明書顯示，保薦機構（主承銷商）為中信證券，保薦代表人為馬齊瑋、徐峰。中信證券表示，公司已對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。

值得一提的是，早在近兩年前，中信證券已因思創醫惠收了深交所罰單。2021年11月19日，深交所向中信證券及兩名保代出具了兩份監管函。

深交所指出，經查明，中信證券作為項目保薦人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》的規定，核查金額較大、期限較長的預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查思創醫恵是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，發表的核查意見不真實、不準確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符。中信證券因在思創醫恵發行可轉債項目中保薦職責履行不到位，被采取書面警示的監管措施，保代馬某瑋、徐某被通報批評。

記者|王硯丹

編輯|王月龍?趙云?杜恒峰校對|孫志成

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