每經熱評｜星湖科技將退回15億募資 低價融資被董事拒簽“不冤”

每經評論員 杜恒峰

10月24日晚間，星湖科技（SH600866，股價5.06元，市值84.07億元）公告，因公司董事兼副總經理閆小龍、董事閆曉林對發行價格不認同，不簽署《發行情況報告書》等相關文件，公司未能及時完成定增承銷總結文件的報送，公司董事會決定終止此次定增。筆者留意到，到今年10月11日，定增投資者已在指定收款銀行賬戶繳存申購資金15億元，這些資金隨后將被退回。

上市公司定增失敗的案例不少，但在募資已到賬的情況下宣告定增失敗十分罕見。從整個流程看，星湖科技在對外信披、對內與董事會成員的溝通上都存在缺陷。

星湖科技15億元定增是2022年公司并購伊品生物的配套融資，證監會的批文于2022年11月下發，有效期1年。并購伊品生物事項已于2022年完成，但定增事項直至今年9月下旬才有實質性動作。9月25日，公司向上交所提交相關文件啟動發行，9月28日接受認購對象申購報價并完成本次發行定價，10月7日向20名發行對象發出《繳款通知書》，10月11日定增資金到賬，16日公司通知所有董監高在審閱《發行情況報告書》后確認簽署相關文件，但閆小龍、閆曉林拒絕簽字，直到10月24日晚公司才公告定增失敗。

星湖科技此次定增以詢價方式定價，最終確定的定增價格為4.31元。9月28日定價日，公司收盤價為5.25元，此前120個交易日均價為5.58元，并購伊品生物時向閆小龍旗下公司等賣方支付的股份對價定為4.97元，定增價相當于在這三個價格基礎上分別折價18%、22.8%和13.3%，折扣都不算低，一旦定增完成，現有股東權益將被攤薄，閆小龍、閆曉林大概率10月16日就表達了拒絕簽字的意思，星湖科技直至24日晚才公告，信披存在不及時的嫌疑。也就是在當晚，公司公告收到了發行股票募集配套資金事項的信息披露監管工作函。

從流程看，星湖科技定增已經獲得董事會、股東會、證監會等主要環節的同意，董監高最終只需要根據《發行情況報告書》是否“保真”簽字，至于發行定價是否合理并不在“保真”范圍內，閆小龍、閆曉林在表示對《發行情況報告書》“真實性、準確性、完整性沒有異議”的同時又拒絕簽字，直接導致定增失敗，達成了個人訴求，但這是對監管規則的不合理利用。

不過，筆者也認為，閆小龍、閆曉林此舉有其特殊性。今年9月，閆小龍、閆曉林才進入星湖科技董事會，定增事項則是2022年就已確定，董事會成員更替，應當做好交接工作，比如有關定增的事項，相關工作人員就應當及時向新董事溝通。星湖科技的定增在股價相對高位的時候沒有及時推進，直至證監會批文即將到期、股價跌到低點時才推進，若定價、投資者名單這些關鍵信息能第一時間向新董事溝通，可能還有調整的空間，但公司直至募資到手才告知董事需要“履行簽字義務”，閆小龍、閆曉林為了維護自身利益拒簽也就不意外了。

拿到董事會、股東大會授權不等于后續流程一片坦途，星湖科技董事拒簽本質上是股東利益訴求的表達，和股東做好溝通是上市公司應盡的義務，尤其是在董事會和股東結構發生重大變化時，這樣的溝通變得更加重要。