交易所問詢下，擬IPO公司雙登股份終透露：部分資產、發起人來自這家退市公司

儲能電池企業雙登集團股份有限公司（以下簡稱雙登股份）正在沖刺創業板上市，該公司在全球通信基站儲能/數據中心儲能領域的市場份額排名中國企業第一。 圖片來源：雙登股份招股書（申報稿）截圖 然而，《每日經濟新聞》記者發現，雙登股份收購的部分資產來自已退市的隆源實業（此前證券代碼000835）。隆源實業也就是在資本市場曾大名鼎鼎的長城動漫。隆源實業早在1999年上市，后因電池行業原因出售資產。控制權輾轉歸于“長城系”的長城動漫。而后者最終未擺脫退市命運。 在最初申報時，雙登股份并未透露與隆源實業之間的聯系。在交易所的追問之下，雙登股份才詳細介紹：2012年至2014年期間，收購江蘇雙登（即江蘇雙登集團有限公司）、富思特（即江蘇富思特電源有限公司）、南研院（即南京雙登科技發展研究院有限公司）的機器設備等固定資產，而江蘇雙登、富思特、南研院均曾經為隆源實業控制。不過，雙登股份僅認定，自江蘇雙登收購的部分固定資產可能來自隆源實業。 此外，雙登股份部分發起人和高管也有隆源實業背景。 雙登股份回復記者采訪時表示，雙登集團股份有限公司（即發行人）和江蘇雙登集團有限公司（江蘇雙登）為兩家不同的公司，兩家公司在歷史沿革上沒有重疊或承繼關系，均獨立存續。雙登股份歷史上從未收購或間接持有過南研院的股權。 圖片來源：視覺中國 電源業務曾是已退市“隆源實業”的主要利潤來源 雙登股份的主營業務為儲能電池產品的研發、生產與銷售，主要產品為鉛酸儲能電池產品及鋰離子儲能電池產品。公司在全球通信基站儲能/數據中心儲能領域的市場份額排名中國企業第一。 《每日經濟新聞》記者注意到，雙登股份在招股書（申報稿，2023年11月披露）中披露了2012年到2014年之間的資產重組。其中包括： 2012年5月至2014年4月，雙登股份以9990.58萬元作價收購江蘇雙登部分與電池業務相關的固定資產； 2013年8月，雙登股份以1306.57萬元交易作價收購貝思特（即江蘇貝思特動力電源有限公司）部分與電池業務相關資產； 2013年1月至3月，雙登股份以2341.78萬元交易作價收購富思特部分與電池業務相關資產； 2014年7月，雙登股份收購南研院部分與電池業務相關資產。 圖片來源：雙登股份招股書（申報稿）截圖 雙登股份解釋了重組原因：重組前，公司實際控制人楊善基、公司董事長楊銳持有的電池資產業務分散、分屬于其控股的不同主體，存在業務協同性差、同業競爭等問題。楊善基結合未來資本市場規劃，決定進行業務整合，新設雙登股份作為電池業務平臺，重組楊善基、楊銳持有的優質電池資產。 雙登股份并未在申報稿中披露上述這些資產的更詳細背景。不過根據《保薦工作報告》，自江蘇雙登收購的部分資產可能形成于隆源雙登、雙登電源作為隆源實業控制的公司期間。因此，雙登股份部分資產可能來自于已退市的上市公司隆源實業。 隆源實業，之前的證券代碼是000835，這個代碼也代表著去年已經退市的長城動漫。2014年8月，長城動漫“借殼”四川圣達上市，而四川圣達曾經的證券簡稱之一就是隆源實業。 隆源實業設立時間是1993年11月18日，據該公司1998年披露的招股書，隆源實業當時的董事長是孟曉蘇，系北京大學經濟學博士。董事之一是已故的著名經濟學家蕭灼基。當時45歲的楊善基任公司監事，也是江蘇雙登電源有限公司總經理。 圖片來源：隆源實業招股書截圖 2001年末變更證券簡稱為“隆源雙登”后，公司在2002年末又公告，其名稱從“北京隆源雙登實業股份有限公司”正式變更為“上海隆源雙登實業股份有限公司”。 雙登股份的招股書（申報稿）對實控人楊善基的介紹中則有如下內容：“2000年12月至2002年10月，歷任上海隆源雙登實業股份有限公司董事、副總經理、總經理”。 圖片來源：雙登股份招股書（申報稿）截圖 隆源實業和江蘇雙登電源有限公司的關聯則可從1996年說起。 1996年，隆源實業以1260萬元的價格受讓江蘇雙登電源有限公司70%的股權，后者一度成為隆源實業的主要收入來源。 隆源實業披露，1997年7月，其與江蘇雙登電源有限公司簽訂《關于引進密封牽引蓄電池生產線技術改造項目的合作協議書》,協議書中明確規定雙方共同合作建設密封牽引蓄電池生產線,建成后年產量為12萬KWH。 同年11月,雙方合作對現有閥控式密封蓄電池進行“提質擴能”改造。改造完成，增加的12KWH生產設備所產生的凈收益，由雙方分配。產品使用“雙登”商標，由雙方合作銷售。 隆源實業2002~2004年年度報告顯示：2002年電源行業主營業務收入1.97億元，占主營業務收入總額的比例為91.24%。2003年通信電源業務收入1.25億元，占主營業務收入總額的比例為79%。2004年，公司通信電源業務收入7974.60萬元，占主營業務收入總額的比例降至30%。 然而因為電池行業的不景氣，2003年至2005年期間，隆源實業逐步轉讓了其持有的電池業務相關主體的股權。 部分發起人和高管擁有隆源實業背景 回復問詢時，雙登股份才披露了江蘇雙登、富思特、南研院與隆源實業之間的具體關系。 雙登股份表示，公司成立后，主要是通過新購土地、新建廠房及生產線獨立開展電池業務，未使用隆源實業電池業務主體原有的生產線。 技術方面，核心技術系發行人自主研發取得。 業務訂單獲取方面，發行人基于產品性能以及專業的服務能力通過招投標等方式獲得訂單，客戶需定期對發行人的生產場地等進行核驗，發行人需持續滿足客戶的需求，與隆源實業不存在客戶轉移和承繼關系，不存在依賴隆源實業原有的客戶資源的情況。 資產方面，2012年至2014年雙登股份重組時，自江蘇雙登、富思特、南研院收購的電池業務資產中，間接來自于隆源實業的資產金額為57.70萬元（此金額為發行人重組時收購的相關資產的賬面凈值），“并不構成發行人資產的主要來源”。 經核查，基于謹慎性原則，上述來自于隆源實業的資產金額為57.70萬元，占發行人2014年12月31日的總資產比例為0.03%，占發行人2020年1月1日的總資產比例為0.02%，占發行人2022年12月31日總資產的比例為0.01%。 雙登股份和隆源實業也曾共用“雙登”商標。雙登股份的問詢回復顯示，隆源實業在2003年~2004年期間，主要在閥控式鉛酸蓄電池產品使用“雙登”商標。2002年度、2003年度、2004年度與電池產品相關的主營業務收入分別為1.97億元、1.3億元和7974.60萬元。 另一方面，雙登股份的主要高管和部分發起人也有隆源實業的履職背景。 公司發起人之一的祝士平，在1999年6月至2003年4月期間，歷任隆源實業副總工程師、副總經理。 公司董事錢善高曾在2000年4月至2001年9月期間，任隆源實業監事；2002年3月至2003年4月，任隆源實業副總經理。 發起人之一的周躍章曾在2002年3月至2003年4月期間，任隆源實業副總經理。董事楊寶峰在1999年7月至2001年7月期間，任雙登電源工藝實驗員；2001年7月至2003年12月，任南研院研究所所長助理。 副總經理錢友網在2000年10月至2003年5月期間，歷任雙登電源部門負責人、副總經理。 圖片來源：雙登股份問詢函回復截圖 公司回復：與江蘇雙登在歷史沿革上沒有承繼關系 雙登股份在問詢回復中表示，隆源實業對外出售電池業務主體股權已按照當時的法律法規、交易雙方公司章程履行決策程序，并已進行公告，符合證監會及證券交易所當時有關上市公司監管和信息披露的要求。 公司還稱，經查閱中國裁判文書網等公開網站，交易雙方不存在爭議或潛在糾紛。 隆源實業下屬從事電池業務主體的股權最終被江蘇雙登收購后，江蘇雙登分別持有“隆源雙登”、“雙登電源”、富思特、南研院75%的股權，江蘇雙登后續通過新建廠房及生產線擴大生產規模，開展電池業務。 但雙登股份僅認定自江蘇雙登收購的部分固定資產可能來自于已退市上市公司隆源實業，而南研院、富思特未包含在內。 雙登股份的理由是，發行人自南研院購入的固定資產均為南研院于2003年5月16日后購入，即南研院向發行人出售的固定資產的購入時間在隆源實業完全出售南研院股權之后，因此發行人自南研院收購的固定資產不屬于來自于上市公司的資產。 針對富思特股權，雙登股份表示，隆源實業控股子公司隆源雙登轉讓富思特股權前，隆源實業一直未將富思特納入上市公司合并報表范圍，表明隆源雙登轉讓富思特股權前富思特一直未實際生產經營，因此發行人自富思特收購的固定資產未認定為來自于上市公司的資產。 然而《每日經濟新聞》記者注意到，隆源實業當年對外出售資產時，“接盤方”公司背后曾出現與雙登股份實控人相同的人名——“楊善基”。 比如前文提及的南研院。2003年5月，隆源實業向南京沃邦科技有限公司轉讓南研院81.03%股權，隆源實業退出。同時，“隆源雙登”向姜堰雙登科工園區發展有限公司（江蘇雙登前身）轉讓雙登電源70%股權，隆源實業退出。10月，南京沃邦科技有限公司又將其持有的南研院81.03%的股權轉讓給江蘇雙登。 國家企業信用信息公示系統顯示，上文中的南京沃邦科技有限公司（已遷出）的一名股東是俞言良。 而叫“俞言良”的人士在2008年7月10日，成為沈陽雙登科技發展有限公司（已注銷）的唯一股東，該公司之前的唯一股東則叫“楊善基”。 這兩個人名還在其他公司的高層共同出現過。 根據企查查，沈陽雙登環境工程有限公司2008年4月15日發生過工商變更，負責人由名為“楊善基”的人士更換為名為“俞言良”的人士。2009年，該公司的“俞言良”由公司董事長變為執行董事。2013年前，名為“楊善基”的人控股的姜堰市創新電子有限公司，都在沈陽雙登環境工程有限公司股東列表中。 在人名之外，南京沃邦科技有限公司另一名股東是北京威特咨詢有限公司，這家北京公司則與姜堰市雙新投資有限公司（已注銷）曾共同持有江蘇雙登集團有限公司（遷出）的股份。 北京威特咨詢有限公司官網介紹，其投資對象包括隆源實業、雙登集團等。而雙登集團（CHNS）還于2005年12月6日在倫敦交易所AIM市場掛牌上市。 圖片來源：北京威特咨詢有限公司官網截圖 另外，當年隆源雙登將持有的富思特90%股權全部對外轉讓，其中65%的股權轉給江蘇雙登，25%的股權轉給富源發展。雙登電源將持有的富思特10%股權轉讓給江蘇雙登。富源發展則是江蘇雙登集團有限公司（存續）的唯一股東。 11月9日，雙登股份相關人士回復記者表示： 雙登集團股份有限公司（即發行人）和江蘇雙登集團有限公司（江蘇雙登）為兩家不同的公司，兩家公司在歷史沿革上沒有重疊或承繼關系，均獨立存續。雙登股份歷史上從未收購或間接持有過有南研院的股權。江蘇雙登集團有限公司曾在倫敦交易所上市（2005年）并退市（2011年），雙登股份（發行人）未曾在倫敦交易所上市。