交易所修訂“轉融通”指南 杜絕大股東鉆空子

每經記者 李蕾    每經編輯 趙云    

近日，滬深交易所針對“轉融通”問題修訂了系列指南。

此前的11月8日，高瓴旗下HHLR（機構名稱）因涉嫌違反限制性規定轉讓上市公司股票被監管部門立案調查。

《每日經濟新聞》注意到，相關修訂強調，已通過轉融通出借尚未歸還的該公司股份數量，與其他持股合計超過公司總股本5%的，減持該公司股份也應當適用關于大股東減持的規定；同時明確要求上市公司在定期報告中披露持股5%以上股東、前10名股東及前10名無限售流通股股東在報告期內參與融資融券及轉融通業務的具體情況。

有業內人士指出，“轉融通”這些創新工具的本意是活躍市場、提升資本市場活躍度與流動性。相關修訂杜絕了大股東借道“轉融通”違規減持的可能性，也提高了主要股東轉融通信息透明度，有利于規范相關業務、保護中小投資者，同時促進資本市場健康發展。

近期修訂多項業務指南

11月8日，高瓴旗下專注二級市場投資的HHLR被曝出通過“轉融通”等操作減持上市公司股份，將持股占比從5.85%降至4.98%，引發市場廣泛關注。

經《每日經濟新聞》記者調查，這種情況可能并非個例，通過轉融通+其他方式例如大宗交易等實現權益變動從而將持股比例降至5%以下的例子，在行業內并不鮮見。就在當天，因HHLR涉嫌違反限制性規定轉讓上市公司股票，證監會決定對其立案。

與此同時，滬深交易所也發布了《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號——業務辦理（2023年11月修訂）》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指南（2023年11月修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號——業務辦理（2023年11月修訂）》《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第1號——業務辦理（2023年11月修訂）》等多項業務指南修訂。

11月10日，上交所還發布了證券交易業務指南第10號——轉融通證券出借交易業務的最新修訂版。

記者注意到，這幾則最新修訂都新增了對5%以上大股東相關操作的規定。以上交所上市公司自律監管指南為例，與8月份版本相比，11月的最新修訂版將“證券交易相關規則適用”提到了指南的最前面，強調了以下幾點：

1.投資者及其一致行動人參與融資融券、轉融通業務，其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶所持同一家上市公司股份數量與已通過轉融通出借尚未歸還的該公司股份數量合計超過公司總股本5%的，其減持該公司股份應當適用關于大股東減持的規定。

2.持有上市公司5%以上股份的股東未直接或間接增加或減少所持股份數量，僅參與轉融通業務在六個月內出借和收回證券的，不適用短線交易的有關規定。因參與轉融通出借股份導致持有公司股份低于總股本5%的，出借期間買賣股票和其他具有股權性質的證券應當適用短線交易的有關規定。

3.上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，不得進行以該上市公司股票為標的證券的融資融券交易。因參與轉融通出借股份導致持有公司股份低于總股本5%的，適用前款規定。

與之前版本相比，修訂版增加了對于轉融通借出股份的規定：不管借出去多少，與所持同一家公司股份合計超過總股本5%的，通通適用于當前法律法規對上市公司大股東減持的相關規定。這樣一來就杜絕了大股東試圖借道轉融通業務、不公告違規減持的操作。

其次，修訂版進一步明確了因參與轉融通出借股份導致持有公司股份低于總股本5%時，也適用于短線交易有關規定，同時不得進行以該上市公司股票為標的證券的融資融券交易，也徹底封死了大股東“鉆空子”的可能性。

進一步提高信息透明度

在最新業務指南修訂中可以看到，交易所要求上市公司應當在定期報告的“股份變動和股東情況”部分，披露持股5%以上股東、前10名股東及前10名無限售流通股股東在報告期內參與融資融券及轉融通業務的具體情況。

這個“具體情況”指的是包括相關股東名稱、報告期初持股數量及比例、報告期初轉融通出借股份數量及比例、報告期末持股數量及比例、報告期末轉融通出借股份數量及比例等詳情。

除此之外，記者注意到，今年8月上交所推出了《上海證券交易所主板持續監管規則理解一本通（第一期）》，選取了股份增減持、股份回購兩個主題的規則進行解讀，并分別形成了《上海證券交易所主板上市公司股份增減持規則理解一本通》（以下簡稱股份增減持一本通）和《上海證券交易所主板上市公司回購股份規則理解一本通》。

有業內人士告訴《每日經濟新聞》記者，根據股份增減持一本通，上市公司大股東在開展轉融通業務時可參照集中競價流程進行信息披露，在出借前15個交易日發布預披露公告，轉融通業務期限屆滿后發布結果公告。其查詢上市公司公告發現，也有不少上市公司在控股5%以上大股東參與轉融通證券出借業務時會提前發布預披露公告。

就在今年8月，上市公司指南針發布了一則關于控股股東參與轉融通證券出借業務的預披露公告，引發市場關注后其股東決定提前終止參與該業務。根據公告，本次轉融通出借業務尚未實施，也成為今年首個提前終止融券借出的案例。

有業內人士向記者指出，“轉融通”這些創新工具的本意是活躍市場、提升資本市場活躍度與流動性，資本市場的參與者也應從長遠角度出發，理性看待轉融通業務對于市場的影響。“此次修訂杜絕了大股東想借助轉融通違規減持的可能性，提高了主要股東轉融通信息的透明度，對于規范相關業務、維護公平合理的交易環境、推動行業健康發展都有裨益。”該人士表示。