絲路視覺收深交所關注函 需說明交易定價是否公允等問題

每經記者 趙李南    每經編輯 董興生    

此前的11月22日，《每日經濟新聞》曾刊發題為《增值率903.26%絲路視覺擬斥資9000萬元并購實控人關聯企業》的報道。

上述報道提及，絲路視覺（SZ300556，股價23.41元，市值28億元）計劃以9000萬元收購深圳那么藝術科技有限公司（以下簡稱“那么藝術”）100%股權。那么藝術的控股股東為絲路視覺實際控制人、董事長、總裁李萌迪所控制的公司，因此，本次交易構成關聯交易。截至今年8月31日，那么藝術股東全部權益賬面價值927.87萬元，而收益法評估后的股東全部權益價值為9309.00萬元，增值率為903.26%。

11月26日，深交所對絲路視覺發出關注函。“結合前述問題說明收益法評估的評估結論是否合理，本次交易定價是否公允，本次交易安排是否有利于保護上市公司和中小股東利益，是否存在向大股東輸送利益的情形。”深交所問及。

2023年5月11日，中國品牌博覽會上的絲路視覺展臺 視覺中國圖

并購實控人關聯企業

據絲路視覺公告，那么藝術股東分別為新余貝恩創業投資管理有限公司（以下簡稱新余貝恩）、深圳么那科技投資企業（有限合伙）（以下簡稱么那科技）和韓卓，分別持有約53.8%、31.4%和14.8%股權。

按照上述股權結構，新余貝恩為那么藝術的控股股東，而新余貝恩由李萌迪實際控制。

據絲路視覺公告，新余貝恩股東分別為李萌迪和陳玲，兩人系夫妻關系，分別持有新余貝恩60%股權和40%股權。其中，李萌迪為絲路視覺的實際控制人、董事長、總裁。截至今年三季度末，李萌迪持有絲路視覺16.56%的股份。

據絲路視覺介紹，那么藝術致力于開拓新媒體藝術市場，是目前國內優秀的新媒體藝術策展和實施精品藝術團隊之一，其業務涵蓋原創新媒體藝術巡展、新媒體藝術的商業應用、可實時交互的高仿真虛擬人、原創音樂、XR虛擬拍攝、新媒體藝術及其他相關的如CG概念短片、與AIGC創作相關的軟件開發等實驗性項目。

絲路視覺稱，那么藝術依托于“墨子”品牌進行運營，在國內新媒體藝術領域有較高的知名度和美譽度。

截至今年8月31日，那么藝術的資產總額約1463萬元，凈資產約928萬元。2022年和2023年1月~8月，那么藝術實現凈利潤分別為466.25萬元和447.75萬元。

對于那么藝術的資產評估，絲路視覺委托的評估機構采用了兩種方法進行評估，分別是資產基礎法和收益法。資產基礎法評估的股東全部權益評估價值為1904.26萬元，而收益法評估后的股東全部權益價值為9309.00萬元。

深交所問及多個問題

對于絲路視覺所稱的美譽度問題，深交所在關注函中要求絲路視覺用通俗易懂的語言說明那么藝術的主要業務模式、盈利模式、目前主要客戶及在手訂單情況、開展業務是否需要特定的資質、技術或其他要求，并結合經營規模、行業排名、市場占有率等，“說明那么藝術‘是目前國內優秀的新媒體藝術策展和實施精品藝術團隊之一’‘在國內新媒體藝術領域有較高的知名度和美譽度’的評價依據，是否符合《創業板股票上市規則（2023年8月修訂）》第5.1.4條‘不得含有任何宣傳、廣告、恭維或夸大等性質的詞句’的規定。”

值得注意的是，絲路視覺采用了收益法對那么藝術進行估值，評估價值確定為9309.00萬元，但在絲路視覺此前的公告中，并未披露標的公司的評估預測表，亦未披露預測期、未來自由現金流量、永續期增長率、折現率等關鍵數據。

深交所要求絲路視覺：“補充披露企業自由現金流折現預測表，并結合標的公司所處行業、在手訂單及未來訂單的預測、營業收入及成本預測等分析說明自由現金流預測的合理性，如與歷史數據存在較大差異，請進一步說明原因及合理性。”

“對比近年可比收購案例的標的財務數據及估值情況，說明本次收購PE/PB等估值指標與可比案例是否存在較大差異。”深交所表示。

《每日經濟新聞》記者還了解到，此外，深交所還問及將2023年作為第一個業績承諾期的合理性相關問題。

封面圖片來源：視覺中國