每經熱評｜合縱科技被證監會立案調查 凸顯監管從嚴新風向

每經評論員 胥帥

12月3日，合縱科技（SZ300477，股價3.89元，市值41.70億元）因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。往前追溯，12月1日，合縱科技被深交所予以通報批評。11月17日，合縱科技被北京證監局采取監管措施。

一連串的監管行為指向合縱科技“爽約”股票回購。去年10月24日、11月10日，合縱科技董事會、股東大會分別審議通過《關于回購公司股份方案的議案》，計劃自股東大會審議通過之日起12個月內，以合縱科技自有資金通過集中競價交易方式回購公司股份，回購總金額為不低于2000萬元且不超過4000萬元。然而合縱科技未按回購方案實施回購。相比交易所的紀律處分和地方證監局的整改要求，證監會的立案調查是更高級別的監管維度。

合縱科技被證監會立案調查的關注點在于上市公司是否因回購爽約而失信。筆者粗略統計，2022年全年上市公司及董監高收到證監會《立案告知書》在110起以上，2023年還未結束，該數據已經超過130起。不僅信息披露違規被調查的數量在增加，涉及情形類型也在擴大。今年被證監會立案調查的上市公司，主要涉及的信息披露違規情形包括大股東資金占用、股東違規減持、董監高短線交易、投資者互動平臺不準確披露、財務造假等。若合縱科技因回購爽約失信被調查，將是今年首個因為股份回購爽約被證監會立案調查的案件。

股價低迷之際，大股東和董監高通過大筆增持以及上市公司回購有利于提振投資者信心，扭轉市場悲觀情緒。股價一旦回暖，一些上市公司又采取“拖”字訣，出現忽悠式增持或者爽約式回購。一旦增持和回購期限到期，上市公司或找客觀理由辯解，或重新召開董事會、股東大會再走一遍流程，規范程序令投資者啞口無言。增持和回購承諾的期限通常設置在6個月以上，執行期限長，監管耗時久，失信違規成本低，忽悠式增持和爽約式回購容易不了了之。

從交易所到地方證監局，強監管爽約式回購體現出了對上市公司失信“零容忍”的監管態度，將大大提高上市公司的失信成本，也將對類似行為構成威懾。監管部門通過“長牙帶刺”的舉措，聚焦公司更多的違法違規行為，這應該點贊。筆者建議對爽約式回購等行為加強制度威懾，完善事中日常督導，事后責任認定等各環節的處置。

事中日常督導要壓實上市公司保薦機構的職責，強化對上市企業的日常監督，將上市公司回購等列為監督的重點內容。

事后責任認定應明確爽約式回購的責任人。上市公司股份回購要先后經過董事會和股東大會審議，但實踐主體的責任劃分卻很模糊。如果只是將責任主體歸到上市公司，這對所有股東并不公平。上市公司的產權歸屬全體股東，按照公司理論的“委托—代理”機制，本該由“代理人”承擔的違規成本變為股權所有者“委托方”共同承擔。對爽約式回購的處罰應明確“代理人”，劃清作為“委托方”的投資者和作為管理層的“代理人”的責任歸屬。