分手22天后就牽手零食很忙，趙一鳴零食被良品鋪子起訴！律師：應明確合并事項啟動時間點

每經記者 陳晴    每經編輯 梁梟    

休閑零食巨頭們“開撕”了。

就量販零食頭部企業宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱趙一鳴零食）和湖南零食很忙商業連鎖有限公司（以下簡稱零食很忙）的合并事項，良品鋪子（603719.SH，股價22.55元，市值90.43億元）于今日（12月6日）宣布提起訴訟。

良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡稱廣源聚億）曾經是趙一鳴零食的股東。不過，今年10月份，廣源聚億轉讓了其持有的趙一鳴零食3%股權，廣源聚億于10月19日收到所有股權轉讓款。時隔22天即11月10日，零食很忙和趙一鳴零食宣布合并。

“趙一鳴零食及相關方自始至終未將準確完整的信息告知。”12月6日，良品鋪子接受《每日經濟新聞》記者郵件采訪時表示，直至11月10日，公司才經公開報道獲悉合并事項。公司認為，趙一鳴零食的刻意隱瞞和引導直接導致廣源聚億基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據，出讓了所持股權。

此次良品鋪子提起訴訟影響如何？《每日經濟新聞》記者注意到，趙一鳴零食和零食很忙已經完成工商變更登記。零食很忙持股趙一鳴零食股權比例超八成；而趙一鳴零食創始人趙定則擔任零食很忙董事。

事實上，頭部企業宣戰一定程度上也與當前行業競爭日趨“白熱化”有關。就在數日前，良品鋪子剛剛宣布17年來最大規模降價。公司新任董事長楊銀芬在全員公開信中直言，公司正面臨“活不活得下去的問題。”

零食很忙成為趙一鳴零食最大股東

良品鋪子對于趙一鳴零食的投資始于今年4月份。經協議，廣源聚億向趙一鳴零食出資4500萬元人民幣，股權占比3%。

直至今年10月16日晚間，良品鋪子公告稱，廣源聚億擬以總計約1.05億元的價格轉讓趙一鳴零食3%的股權。按照上述轉讓價，趙一鳴零食估值達到35億元。

上述交易受讓方為黑蟻資本名下的上海翼嗨企業管理咨詢合伙企業（以下簡稱翼嗨合伙企業）和廈門黑逸三號境外連接創業投資合伙企業（以下簡稱黑逸合伙企業）。廣源聚億于10月19日收到所有股權轉讓款。

這筆買賣對于良品鋪子來說不虧。公司公告中也表示，通過此次股權轉讓，公司預計收獲約6000萬元的投資收益，半年時間收益率超100%。但令良品鋪子和廣源聚億意外的是，就在廣源聚億轉讓股權僅過22天，即11月10日，趙一鳴零食和零食很忙正式宣布合并。

國家企業信息信用公示系統顯示，雙方在宣布當日已經完成了工商變更登記。零食很忙成為趙一鳴零食股東，股權占比高達87.76%。趙一鳴零食創始人趙定的關聯公司以及翼嗨合伙企業、黑逸合伙企業也成為零食很忙公司股東；趙定亦于同日出任零食很忙公司董事。

廣源聚億認為，兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億元的量販零食行業頭部企業，不可能在短短22天內完成合并所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程。

廣源聚億表示，趙一鳴零食與其行業最大競爭對手完成合并一事，屬于公司的經營方針和投資計劃發生重大變化。在廣源聚億持股期間，趙一鳴零食從未就與零食很忙的合并征詢過股東方廣源聚億的意見，且趙一鳴零食及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，希望廣源聚億主動出讓股權。趙一鳴零食的刻意隱瞞和引導直接導致廣源聚億基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據，出讓了所持股權，嚴重損害了廣源聚億的合法權利。

律師：合并事項的啟動時間點很重要

公開資料顯示，零食很忙起步于2017年，總部位于湖南長沙，截至目前全國門店數已超4000家。趙一鳴零食起步于2019年，總部位于江西宜春，目前全國門店數超2500家。

作為量販零食領域的頭部企業，零食很忙和趙一鳴零食的合并，是近期量販零食行業甚至休閑零食行業的大事。合并消息官宣之后，對于兩家企業合并后的發展，市場也有諸多猜測，包括融資計劃和上市計劃。

此次良品鋪子提起訴訟，兩家公司有何回應或者打算？12月6日，《每日經濟新聞》記者通過微信和電話聯系趙一鳴零食創始人趙定，但均未獲得回應。而零食很忙方面也表示暫時不便回應。

12月6日，北京市中友律師事務所高級合伙人夏孫明微信接受記者采訪時分析，如果合并事項是在廣源聚億出售股權之前啟動，作為小股東，廣源聚億對于趙一鳴零食和零食很忙合并的事情有知情權，甚至對于趙一鳴零食的股權有優先購買權。因此，明確合并事項啟動的時間點很重要。

12月6日，中國食品產業分析師朱丹蓬微信接受《每日經濟新聞》記者采訪時則表示，此次事項中，趙一鳴零食存在故意隱瞞的嫌疑。如果未來趙一鳴零食和零食很忙有上市計劃，可能將受到影響。因為這事關誠信和契約精神，證監會或者其他的審查機構，都可能會考慮到這一點。

香頌資本董事沈萌微信接受《每日經濟新聞》記者采訪時分析說，如果存在蓄意隱瞞，那么不僅涉及職業道德瑕疵，也可能觸及商業欺詐的法律風險，零食很忙可能會因此而退出交易，如果零食很忙也知情甚至參與的話，可能也會承擔法律責任。

值得一提的是，雙方在宣布合并當日已經完成了工商變更登記。“即使完成變更也仍然可能因為法律調查而回撤。”沈萌認為，如果兩家企業未來存在融資或者上市事項，因為涉及法律糾紛，也可能會讓投資者止步或監管機構警惕。

十天內良品鋪子的三件大事

此次提起訴訟，是近十天以來良品鋪子宣布的第三件大事。就在11月27日和11月30日，公司接連宣布“換帥”和降價。此次降價是良品鋪子17年來最大規模降價，門店在售300余款產品會員價平均降價22%，最高降幅45%。

對于良品鋪子的降價，業內認為與休閑零食行業的消費形勢變化有關。此外，也有觀點認為，作為休閑零食行業近兩年最熱門的細分領域，量販零食的快速發展動了傳統休閑零食行業巨頭的蛋糕。

圖片來源：每日經濟新聞 資料圖

“量販零食業態快速發展，對零食行業內的供給產生了巨大的影響。”中信建投最新研報認為。

事實上，同處零食賽道的三只松鼠（300783.SZ，股價19.35元，市值77.59億元）早有行動，只是相對于降價，三只松鼠的方式更加隱晦。據證券時報報道，12月3日，三只松鼠創始人、董事長章燎源在朋友圈發文回應良品鋪子降價事項。章燎源表示，公司早在一年前就實施了“高端性價比”戰略。

種種壓力之下，傳統零食行業巨頭面臨業績壓力。今年前三季度，良品鋪子實現營業收入59.99億元，同比減少14.33%；歸母凈利潤1.91億元，同比減少33.43%。

“今年8月份我曾經說過，17歲的良品，面臨著創業以來最艱難的挑戰，”良品鋪子新任董事長楊銀芬在近期的全員公開信中也直言，“當下，擺在我們面前的已經不僅是活得困難的問題，而是活不活得下去的問題。”

此次良品鋪子的反擊，將給休閑零食行業帶來哪些新的變化，訴訟事項又將如何發展？從目前的進展來看，廣源聚億于11月21日向“趙一鳴零食”公司發送正式函件，請求提供在今年4月11日至10月16日持股期間，有關財務及重大事項決策的相關文件。但“趙一鳴零食”公司至今未向廣源聚億回復并提供相關文件。

封面圖片來源：每日經濟新聞 資料圖