擬現金購買標的公司股權 天紡標收問詢函：是否涉嫌資金占用？

每經記者 陳浩    每經編輯 張海妮    

1月22日，天紡標（BJ871753，股價23.87元，市值19.43億元）收到來自北交所的問詢函。此前，公司曾在1月15日發布公告稱，擬終止發行股份及支付現金購買資產事項，并變更為以現金4227萬元購買天津食品集團有限公司（以下簡稱食品集團）持有的天津市乳品食品監測中心有限公司（以下簡稱乳品監測中心）100%股權。

天紡標此次購買資產事項已籌劃約半年，食品集團系公司間接控股股東天津泰達實業集團有限公司控制的關聯方，此次交易構成關聯交易。在問詢函中，北交所要求公司說明本次購買資產是否存在變相向控股股東、實際控制人及其關聯方提供財務資助或輸送利益等情形，是否涉嫌資金占用。

擬變更為現金購買標的公司股權

天紡標是一家質檢服務行業的技術服務提供者，主營業務涉及紡織品、服裝、防護用品、鞋類、箱包、毛絨玩具等產品的質量檢測和技術咨詢。公司控股股東為天津天紡投資控股有限公司，實際控制人為天津市國資委。

2023年7月25日，天紡標發布公告稱，擬通過發行股份及支付現金方式購買食品集團持有的乳品監測中心100%股權。乳品監測中心主要從事食品檢測業務，其實控人同樣為天津市國資委。不過，今年1月15日，公司公告稱，為了提高交易效率、降低交易成本、更好地推動收購事項達成，公司決定終止發行股份及支付現金購買資產，并變更為以現金購買乳品監測中心100%股權。

公告顯示，2024年1月12日，天紡標與交易對方簽署股權轉讓協議，確定乳品監測中心100%股權的作價為4227萬元。截至2022年末，乳品監測中心資產凈額為4730萬元，2022年乳品監測中心營業收入為3210萬元。2021年、2022年及2023年上半年，乳品監測中心凈利潤分別為-304.37萬元、-514.65萬元及-390.43萬元，存在持續虧損的情形。

公告還顯示，2021年、2022年及2023年上半年，乳品監測中心應收賬款賬面價值分別為1268萬元、2128萬元和2559萬元，占其資產總額的比例分別為15.40%、28.45%和39.07%，主要系應收政府及相關部門款項，回款周期較長。

天紡標表示，本次交易完成后，將進一步拓寬上市公司檢測業務范圍及檢測能力，提升上市公司業務規模和客戶范圍，發揮業務之間的協同效應，增強上市公司綜合競爭力。截至2023年三季度末，公司貨幣資金余額為1.95億元。

收問詢函：是否涉嫌資金占用？

1月22日，天紡標收到了來自北交所的問詢函。在問詢函中，北交所要求公司結合本次購買資產的背景、履行的盡職調查程序等，說明標的公司的主營業務與公司現有主營業務的協同性，公司本次購買資產事項的商業合理性、必要性，并充分分析可能存在的經營風險及財務風險。

同時，北交所還要求天紡標說明本次購買資產事項相關的資產評估過程中，采用的兩種評估方法的具體評估過程、主要假設、參數情況，以及最終選用資產基礎法評估結果的原因及合理性，并結合標的公司同行業公司收購定價情況等，充分說明本次購買資產的定價合理性。

對于標的公司持續虧損，北交所要求天紡標說明標的公司尚未盈利的原因、收購后續經營安排，并說明目前標的公司業績情況與評估報告中的業績預測是否符合，購買協議中是否有業績承諾及補償措施。

此外，北交所還要求天紡標結合前述內容及交易對手方與公司控股股東、實際控制人的關聯關系情況，說明本次購買資產是否存在變相向控股股東、實際控制人及其關聯方提供財務資助或輸送利益等情形，是否涉嫌資金占用。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41200433921-001