孫公司起訴小商品城董事長 禍起上市公司旗下兩電商平臺左右互搏？

每經記者 葉曉丹    每經編輯 張海妮    

一紙訴狀，孫公司將上市公司董事長告上法庭，要求賠償經濟損失100萬元、薪酬以及股票。

近日，《每日經濟新聞》記者從浙江義烏購電子商務有限公司（以下簡稱義烏購）方面獲悉，義烏購以損害公司利益責任糾紛為由，將小商品城董事長趙文閣告上法庭。趙文閣同時擔任義烏購董事、董事長。

義烏購方面認為，趙文閣擔任義烏購董事后，背棄作為原告公司董事負有的忠實義務和勤勉義務，實施或組織實施了相關行為，嚴重損害了原告利益。

訴訟緣起于小商品城（600415.SH，股價8.79元，市值482.07億元）旗下的兩電商平臺。義烏購方面認為，2020年小商品城旗下子公司推出的Chinagoods平臺與義烏購平臺存在同業競爭，趙文閣的行為已經嚴重違反公司法和義烏購《公司章程》中的有關規定。

“如果沒有Chinagoods平臺，我們的廣告收入可能每年百分之二三十的增長速度是能保證的。2020年到現在，每年可能也就10%左右實際的增長。”4月1日，義烏購總經理王建軍向《每日經濟新聞》記者表示。

而小商品城證券部相關人士3月29日則向記者透露，“這個糾紛涉及前任管理層的一些問題，目前公司仍在了解情況”。對于二者的定位，該人士表示：“Chinagoods和義烏購平臺之間的定位是不一樣的。”但在王建軍看來，“盡管看上去二者定位有差異，但內在的核心是一樣的”。

起訴小商品城董事長

《每日經濟新聞》記者從義烏購方面提供的起訴書獲悉，此次義烏購的訴訟請求包括：依法確認趙文閣違反作為義烏購董事的忠實義務和勤勉義務，并賠償原告經濟損失100萬元；趙文閣2020—2022年間在小商品城領取的全部報酬（暫計170.4萬元）判歸義烏購所有。趙文閣將2020年12月獲授的30萬股小商品城股票歸義烏購所有，或由被告趙文閣折現補償給義烏購等。

義烏購成立于2014年，小商品城通過其全資子公司義烏中國小商品城信息技術有限公司（以下簡稱信息公司）持有義烏購51%股權。彼時義烏購的出資結構中，信息公司出資5600萬元，其中現金3956.26萬元、實物1643.74萬元，實物出資資產主要包括“義烏購”平臺系統、B2R項目投資、服務器及電子設備、辦公家具等。

除此之外，王建軍、伊廈成都國際商貿城股份有限公司是義烏購的小股東，分別持有義烏購25%和24%的股份。

義烏購股東情況 圖片來源：啟信寶截圖 

趙文閣自2016年3月起擔任小商品城董事，2018年至今擔任小商品城董事長；2016年8月至今，趙文閣一直擔任義烏購董事，2019年3月至今，擔任義烏購董事長。

義烏購方面認為，趙文閣擔任原告公司董事后，背棄作為原告公司董事負有的忠實義務和勤勉義務，實施或組織實施了多項行為，嚴重損害了義烏購利益。其中最為關鍵的一點在于2020年3月，小商品城設立全資子公司義烏中國小商品城大數據有限公司（以下簡稱大數據公司）推出的電商平臺——Chinagoods。在網站定位、板塊內容、依托義烏實體市場、面向市場經營戶、商鋪商品等多方面模仿義烏購，兩個電商平臺之間存在同業競爭。

故而，義烏購方面認為，趙文閣嚴重違反公司法和原告《公司章程》有關規定，嚴重損害了義烏購合法權益，給義烏購造成了極其嚴重的負面影響，因此要求趙文閣賠償其損失。 

小商品城：兩個電商平臺定位不同

對于該起訴訟，《每日經濟新聞》記者3月29日向小商品城方面求證。公司證券部相關人士透露：“這個訴訟涉及前任管理層的一些問題。我們仍在了解情況。Chinagoods和義烏購兩個平臺的定位不一樣，義烏購是一個展示和撮合的平臺，而Chinagoods平臺是服務全鏈路的，目前Chinagoods是小商品城官方唯一的一個平臺。”

記者注意到，Chinagoods官網的介紹是，該網站依托義烏市場7.5萬家實體商鋪資源，服務產業鏈上游200萬家中小微企業，以貿易數據整合為核心驅動，對接供需雙方在生產設計、展示交易、市場管理、物流倉儲、金融信貸等環節的需求，致力于實現市場資源有效、精準配置，構建真實、開放、融合的數字化貿易B2B綜合服務平臺。

小商品城2023年三季報數據披露，報告期內Chinagoods平臺GMV（商品交易總額）524.38億元，同比增長122.34%。

但對于定位的差異性，義烏購方面卻有不同的看法。

“兩個平臺是不同的定位，但它（Chinagoods）的核心還是把市場里的商鋪商品搬到平臺上，展示和交易。義烏購也是這個，這是義烏購的核心，所以核心點兩者是完全一致。”4月1日，義烏購總經理王建軍向《每日經濟新聞》記者表示。

提及義烏購的盈利模式，王建軍表示：“主要是通過廣告。商家入駐義烏購平臺是免費的，線上和線下的商戶是一對一對應。如果商家在平臺上要排到更靠前的頁面，或者發更多的商品，這個時候需要繳費。”2023年，義烏購的稅前收入超過7000萬元，但王建軍表示：“互聯網是一個高速成長的行業。如果沒有Chinagoods平臺，我們的廣告收入可能每年百分之二三十的增長速度是能保證的。因為在Chinagoods平臺成立之前，我們就能達到這種高的增長。而2020年到現在，整個的增長，每年可能10%左右。”

此外，王建軍還透露，Chinagoods成立之后，義烏購的核心團隊技術成員包括CTO，都“被Chinagoods挖走了”。

義烏國際商貿城內部 圖片來源：每日經濟新聞（資料圖） 

是否存在同業競爭？

在此次訴訟之前，義烏購也曾向杭州市中院和浙江省高院上訴過。根據杭州市中院2021年出具的判決書，杭州市中院認為該案爭議的焦點在于：義烏購與小商品城、大數據公司是否具有競爭關系、義烏購指控的不正當競爭行為是否成立；若構成不正當競爭，各被告方應承擔的法律責任。

在杭州市中院判決書中，被告大數據公司答辯稱，義烏小商品城平臺與義烏購平臺在模式、服務功能等方面存在顯著差異，并非直接的競爭對手，二者的產品定位、商業模式不同、服務功能方面設置不同。

杭州市中院認為，小商品城、大數據公司與義烏購存在直接的競爭關系，但駁回了不正當競爭行為的指控。浙江省高院維持了杭州市中院的判決。

相比上一輪將小商品城、趙文閣、大數據公司均列為被告，此次義烏購的起訴書則將起訴對象聚焦在了趙文閣。

此次義烏購在起訴書中提及，2022年1月6日，原告義烏購以損害公司利益責任糾紛對被告提起訴訟，案號為義烏市人民法院（2022）浙0782民訴前調571號。法院立案后，被告趙文閣承諾會解決同業競爭等問題，義烏購在2022年6月8日撤回起訴。但趙文閣至今未采取任何措施。

對于此番說辭，記者尚未從趙文閣方面獲得證實。

義烏購方面認為，根據公司法，公司董事對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得實施損害公司利益的行為。根據原告《公司章程》第三十三條規定，未經代表三分之二以上表決權的股東通過，公司股東、董事、監事、高級管理人員、黨組織班子不得自營或為他人經營與本公司相同或者同類的業務，也不得從事與本公司直接或間接構成競爭關系的業務。

據了解，目前義烏市人民法院已受理該案，將于2024年4月23日開庭審理。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1133373485