重磅！上交所發布7項規則征求意見稿：涉及上市門檻、減持、重組、分紅、退市等

每經記者 朱成祥    每經編輯 楊夏    

4月12日晚間，上交所官網披露公告，為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，在中國證監會的指導下，上交所制定修訂了相關配套業務規則，現就7項業務規則向市場公開征求意見。

這7項規則分別是：《上海證券交易所股票發行上市審核規則》《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》《上海證券交易所上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第4號——詢價轉讓和配售》。

從內容來看，該7項規則涉及主板上市門檻提高、減持、重組、分紅、退市等。

主板上市門檻提高

在中國證監會的指導下，上交所經認真研究論證，擬完善主板上市條件，適度提高凈利潤、現金流量凈額、營業收入和市值等指標。具體來說：將第一套上市標準中的最近三年累計凈利潤指標從1.5億元提升至2億元，最近一年凈利潤指標從6000萬元提升至1億元，最近三年累計經營活動產生的現金流量凈額指標從1億元提升至2億元，最近三年累計營業收入指標從10億元提升至15億元；將第二套上市標準中的最近三年累計經營活動產生的現金流量凈額指標從1.5億元提升至2.5億元；將第三套上市標準中的預計市值指標從80億元提升至100億元，最近一年營業收入指標從8億元提升至10億元。

同時，在《股票發行上市審核規則》中進一步明確主板定位，對發行人的行業地位等提出細化要求。修訂后的主板上市條件，擬自新上市規則發布之日起實施，尚未通過上市委審議的主板擬上市企業應當適用新的上市條件；已通過上市委審議的，適用修訂前的上市條件。對于未通過上市委審議，且不符合新的上市條件的企業，上交所將引導其重新申報在其他合適的板塊上市。

對于提升主板上市門檻，上交所表示，主板是多層次資本市場的重要組成部分。2023年2月，根據黨中央、國務院關于全面實行股票發行注冊制的決策部署，上交所修訂主板《股票上市規則》，設置了多套多元上市指標，突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業，對服務實體經濟高質量發展發揮了積極作用。隨著改革發展深化，各方對促進多層次資本市場協調發展，進一步提升上市公司質量、更好服務實體經濟高質量發展提出了更高的要求和期待，有必要根據實踐情況及時評估完善有關制度安排。

規范減持、修訂重組規定

此次上交所起草的《上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》和《科創板上市公司自律監管指引第4號——詢價轉讓和配售》，旨在完善與中國證監會制訂的《上市公司股東減持股份管理辦法》等規定的配套銜接，引導規范、理性、有序減持，切實防范規避減持行為。

對于近期資本市場較為關注的“轉融通”，上交所表示，從嚴做好大股東減持管理，明確各證券賬戶所持股份與其轉融通出借尚未歸還或者約定購回式證券交易尚未購回的股份數量合并計算等要求。

此外，上交所稱，落實“有效防范繞道減持”的要求，針對利用“身份”繞道、利用“交易”繞道和利用“工具”繞道作了安排，進一步明確了大股東、董監高在離婚、解散分立、解除一致行動關系，司法強制執行、股票質押等證券交易違約處置，實施贈與，以及以本公司股票為標的的衍生品交易、轉融通出借、融券賣出、認購申購ETF等情形下的規則適用。

對于并購重組，上交所表示，修訂主板重組上市條件、完善重組小額快速審核機制，同時支持上市公司之間吸收合并。

重組小額快速審核機制面向科創板。上交所稱，擴大科創板小額快速機制適用范圍，取消科創板配套融資“不得用于支付交易對價”的限制；按照融資需求與公司規模相匹配的思路，將科創板配套融資由“不超過5000萬元”改為“不超過上市公司最近一年經審計凈資產的10%”。明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形”的，不適用小額快速審核程序。此外，將小額快速機制下交易所的審核時限縮減至20個工作日，切實提升審核效率，明確市場預期。

關于主板，上交所表示，加大對重組上市的監管力度，削減“殼資源”價值，對照主板上市條件的修改，提高主板重組上市條件。

優化分紅規定

上交所認為，現金分紅是上市公司回報投資者的最直接、最有效路徑之一。著眼于進一步提高現金分紅的穩定性、及時性、可預期性，上交所擬對主板、科創板《股票上市規則》中有關分紅的規定作如下優化安排：

一是對分紅不達標采取強約束措施。重點是將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”（ST）的情形。

主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現金分紅總額低于年均凈利潤的30%，且累計分紅金額低于5000萬元的公司，實施ST。

科創板方面，考慮到不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調整為3000萬元。同時，最近三個會計年度累計研發投入占累計營業收入比例15%以上或最近三個會計年度研發投入金額累計在3億元以上的科創板公司，可豁免實施ST。回購注銷金額納入現金分紅金額計算。

這一調整擬自2025年1月1日起正式實施，屆時“最近三個會計年度”即對應2022年度至2024年度。

二是積極推動上市公司一年多次分紅。要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業績等因素確定分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩定投資者分紅預期。進一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。

退市：進退有序、及時出清

當前，各方對進一步加大退市力度期待很高。中國證監會發布《關于嚴格執行退市制度的意見》，明確提出進一步深化改革，實現進退有序、及時出清的格局。上交所堅決落實，切實擔負起退市實施主體責任，修訂主板、科創板《股票上市規則》，突出打擊財務造假、資金占用的嚴監管導向，聚焦上市公司投資價值。

一是拓寬重大違法強制退市適用范圍。財務造假是觸碰市場底線的惡性違法行為，市場關注度高，且態度鮮明、立場一致。本次修訂在保留原有欺詐發行、規避財務類退市等重大違法退市標準的基礎上，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。第一，嚴打多年連續造假，造假行為持續3年及以上的，只要被行政處罰予以認定，堅決予以出清。第二，加大嚴重造假的出清力度，進一步調低“造假金額+造假比例”的退市標準。對于1年造假的，當年財務造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上的，予以退市；連續2年造假的，造假金額合計數達到3億元以上，造假比例達到20%以上的，予以退市。

二是新增三種規范類退市情形。第一，上市公司內控失效，出現控股股東及其關聯方非經營性占用資金，余額達到最近一期經審計凈資產絕對值30%或者金額超過2億元，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，堅決予以出清。此類公司內控形同虛設，獨立性完全喪失，淪為控股股東攫取利益的工具，有必要將其清出市場。通過退市機制設立“高壓線”，也有利于震懾資金占用行為。第二，將內控審計意見納入規范類退市指標，督促公司切實強化內部管理和公司治理。擬將連續2年財務報告內部控制被出具否定或者無法表示意見，或者未按照規定披露內部控制審計報告的公司納入退市風險警示范圍，第三年再次觸及前述情形的，將被終止上市。第三，新增控制權無序爭奪的情形，督促公司規范內部治理。

三是收緊財務類退市指標。提高虧損公司的營業收入退市指標，加大績差公司淘汰力度。一方面，充分考慮滬市主板在新形勢下的定位和上市公司發展情況，結合加大“殼公司”出清力度的需要，擬調高營業收入指標至3億元；結合科創板公司成長性和收入規模特點，對其組合類財務退市指標不作調整。另一方面，引入財務報告內部控制審計意見機制，對于內部控制存在問題的退市風險警示公司予以退市，提高撤銷退市風險警示的規范性要求。

四是完善市值標準等交易類退市指標。適當提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指標至5億元。同時，考慮到科創板公司較主板在上市條件、發展階段和收入規模以及投資者適當性方面有較大差異，科創板公司市值標準不變，仍然為3億元。這一調整，將有助于充分發揮市場化退市功能，有效推動上市公司提升質量和投資價值。

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