證監會發布全國股轉系統掛牌公司申請在北京證券交易所發行上市輔導監管指引 進一步優化北交所輔導監管工作

2023年9月1日，《關于高質量建設北京證券交易所的意見》（以下簡稱《意見》）提出“充分發揮新三板持續監管優勢和規范培育功能，優化新三板掛牌公司申報北交所上市的輔導備案要求”。為落實《意見》要求，近日證監會制定發布《監管規則適用指引——北京證券交易所類第1號：全國股轉系統掛牌公司申請在北京證券交易所發行上市輔導監管指引》（以下簡稱《北交所輔導指引》），首次以監管規則適用指引形式，對新三板掛牌公司通過“層層遞進”路徑在北交所上市的輔導監管進行系統規范。

2021年11月開市以來，對掛牌公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市，一直參照執行《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（以下簡稱《輔導監管規定》）有關要求?？紤]到與首次公開發行并上市（IPO）相比，以“層層遞進”方式到北交所上市的中小企業已被證監局和全國股轉系統納入持續監管范圍，輔導監管工作的重心、程序、手段可作相應優化。為此，證監會對該上市路徑下的輔導監管做了梳理研究，在修訂《輔導監管規定》取消“參照執行”要求的同時，著眼申報企業特點和局所持續監管優勢制定了《北交所輔導指引》?！侗苯凰o導指引》貫徹落實國務院《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》精神和證監會《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》等文件要求，在總體適用《輔導監管規定》的前提下，立足市場實際，進一步提升北交所發行上市輔導監管工作的制度化、規范化水平，從源頭提高北交所上市公司質量。

《北交所輔導指引》突出“三個強化”。一是強化輔導監管與持續監管聯動。發揮新三板、北交所層層遞進的全鏈條監管優勢，建立掛牌審核、日常監管、輔導監管、上市審核各節點間的監管信息共享機制，明確全國股轉系統與證監局應當建立溝通對接機制，并細化了兩者之間的監管信息通報要求。同時，明確證監局輔導監管報告的內容要求，強調北交所應當在審核中關注輔導監管報告內容，做好輔導環節與審核注冊環節的銜接。

二是強化中介機構“看門人”責任。發揮全鏈條監管優勢，強化對保薦機構等的督導檢查，壓實中介機構責任。同時，要求保薦機構對前期現場檢查中發現的問題整改情況、公司最后一次接受現場檢查至輔導工作完成期間是否發生重大變化進行核查并發表明確意見，督促其扎實履職盡責。

三是強化“關鍵少數”誠信合規。證監局重點關注“關鍵少數”口碑聲譽情況，并在輔導監管報告中體現。此外，增強對“關鍵少數”合規知識考察的針對性，進一步細化證券市場知識測試的具體安排，明確證券市場知識測試與北交所直接相關內容不低于百分之二十。

同時，按照公平合理、成本相適的原則，《北交所輔導指引》還通過“三個結合”對北交所輔導監管工作做了“三個優化”。

一是突出扶優限劣導向，將輔導監管與公司表現相結合，優化輔導期安排。根據《北交所輔導指引》，截至提交輔導驗收材料時在新三板連續掛牌滿十二個月（含摘牌前已連續掛滿十二個月的重新掛牌公司）且報告期內公司及其董事、監事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東和實際控制人（或其法定代表人）未受紀律處分、未被中國證監會采取監管措施或者行政處罰的公司，輔導期可少于三個月。

二是平衡監管強度和成本，將輔導監管與現場檢查相結合，優化輔導監管方式。《北交所輔導指引》明確，掛牌公司在過去二十四個月內接受過現場檢查的，輔導監管過程中原則上可不進駐現場，前期現場檢查過程中獲取的材料可以在輔導監管報告中引用。

三是提升監管流程便利度，將輔導監管與優化服務相結合，優化證券市場知識測試流程。為便利擬上市公司相關人員參加證券市場知識測試，《北交所輔導指引》提出，證監局可以根據掛牌公司實際需求，定期或不定期組織相關人員集中參加證券市場知識測試，并明確了可豁免參加測試的情形。