每日經濟新聞 2024-05-31 21:49:28
◎用孫公司3%股權撬動了1.5億元的凈利潤，亞輝龍是怎么做到的？
每經記者 金喆 陳浩 每經編輯 張海妮
一個似乎不起眼的股權轉讓公告，卻引來交易所兩次發函問詢。這到底是一樁怎樣的交易？
在新冠檢測試劑需求大幅下降的背景下，體外診斷公司為了跳出困境，一些公司選擇另尋業務增長點，一些選擇“斷臂求生”，還有一些索性選擇退出市場。A股亞輝龍（SH688575，股價24.29元，市值138.28億元）是比較“幸運”的那個——轉讓孫公司3%的股權，投資收益就高達1.5億元，占2023年公司凈利潤的四成。
讓人感嘆亞輝龍擁有“金手指”的是：這家孫公司去年虧損近億元，但估值溢價近6倍。又是誰做了冤大頭？《每日經濟新聞》記者展開了調查。
半年前一樁不起眼的資產處置，使亞輝龍成為體外診斷板塊的大贏家。
2023年9月，亞輝龍全資子公司香港大德昌龍生物科技有限公司（以下簡稱大德昌龍）將其持有的深圳市卓潤生物科技有限公司（以下簡稱卓潤生物）21.0462萬元注冊資本（對應卓潤生物本次交易前3.2967%的股權）進行轉讓，接盤方是嘉興淳輝昭潤股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱淳輝昭潤），轉讓對價為900萬元。同時，淳輝昭潤以2700萬元認購卓潤生物新增注冊資本63.1385萬元。
《每日經濟新聞》記者注意到，上述交易給卓潤生物帶來兩個變化：一是董事會成員的構成中，大德昌龍在卓潤生物董事會的成員由3席變為2席，對應的表決權降為40%；二是亞輝龍不再通過董事會席位安排對卓潤生物擁有實際控制地位，因此卓潤生物從亞輝龍的控股孫公司變為參股孫公司，不再并入上市公司報表（以下簡稱“出表”）。
從卓潤生物“出表”中嘗到多少甜頭，亞輝龍也在今年5月的年報問詢函回復中給出了答案：對亞輝龍2023年歸母凈利潤的影響為1.50億元，占比42.13%。
當時公告顯示：合并報表口徑下，卓潤生物于估值基準日2023年5月31日的股東全部權益賬面價值為2995.94萬元，采用收益法估算后，卓潤生物合并口徑歸屬于母公司股東全部權益價值為20300萬元，估值增值17304.06萬元。因卓潤生物在估值基準日后已收到股東部分增資，卓潤生物于本次交易前100%的股權價值定為2.73億元，交易單價與估值基準日賬面凈資產單價6.2416元/每1元注冊資本相比，溢價585.13%。
卓潤生物的主要產品為新冠試劑，過去兩年體外診斷上市公司業績隨新冠試劑需求變化坐上“過山車”，2023年普遍下滑嚴重，股價、市值也隨之嚴重“縮水”，非頭部的體外診斷公司日子普遍不好過。然而，就是在這樣的背景下，亞輝龍還是用孫公司3%股權撬動了1.5億元的凈利潤。
《每日經濟新聞》記者了解到，成立于2019年5月的卓潤生物在行業內的規模并不大。2019年—2021年，卓潤生物資產總額分別為77.43萬元、638.97萬元及2127.21萬元，直到2021年才開始有收入。
截至今年2月，卓潤生物有熒光免疫層析、化學發光、微流控、膠金體四種體外診斷技術平臺，主打產品為iStar 500單人份化學發光免疫分析儀及62個配套免疫診斷試劑。
根據國家藥監局數據庫，卓潤生物有近百個檢測試劑注冊證，分屬于深圳卓潤和湖南卓潤兩家子公司。有體外診斷行業人士對記者表示，很多都是省級藥監局批準就可以銷售的。
在競爭力上，目前卓潤生物所處的化學發光領域一度因“專機專用”的特性被認為是集采“禁區”，試劑只能針對自家儀器，但同時這也是體外診斷行業規模最大、技術壁壘最高、國產化率最低的細分市場，2019年市場規模接近350億元，羅雅西貝（羅氏診斷、雅培、西門子、貝克曼）等外資品牌合計占有75%以上的份額。國產頭部品牌通過集采加速替代，小廠家生存越來越難。
卓潤生物的財務數據也不樂觀。截至2023年6月30日，卓潤生物資產凈額為2176.24萬元，2023年上半年實現營收1.16億元，凈利潤為-3759.26萬元。亞輝龍表示，2022年卓潤生物主要盈利來源為新冠產品銷售，不具備持續性，2023年上半年凈利潤出現大幅下滑。
亞輝龍也提到，卓潤生物尚處于早期發展階段，醫療類POCT（即時檢驗）產品獲證時間不長，食品安全檢測項目剛推廣上市不久，卓潤生物主要產品尚未能形成較高的收入和盈利，隨著研發的深入、團隊的擴充、市場推廣的增加，卓潤生物經營業績承壓。
2023年9月16日，上交所對亞輝龍處置資產的交易進行問詢。一周后，亞輝龍回復問詢函中披露了卓潤生物的評估報告，經測算，預計卓潤生物2023年下半年、2024年的凈利潤分別為-2289.46萬元、-1699.15萬元，此后扭虧為盈。
但根據亞輝龍2023年年報問詢函的回復內容，卓潤生物在2023年下半年虧損6000余萬元，是評估報告預測數據的2倍多，偏差較大。
與此同時，截至去年8月31日，亞輝龍與卓潤生物、湖南卓潤之間的應收賬款余額為1.25億元，對應科目為貨款。再看卓潤生物的收入規模，可見其在業務上對亞輝龍的依賴程度較高。這份溢價近6倍的評估報告是否合理？是否存在故意做高估值的嫌疑？
5月31日，亞輝龍方面書面回復《每日經濟新聞》記者采訪，稱本次股權轉讓價格系以2023年5月31日為基準日的2.03億元估值作為參考依據，并考慮基準日后通過增資進入卓潤生物的款項3685.01萬元，以及卓潤生物取得了如全血檢驗等醫療器械產品注冊證書，產品競爭力有進一步提高，因此適當考慮溢價，交易雙方綜合協商確定了2.73億元作為本次股權交易的對價。
知名財稅審計專家、資深注冊會計師劉志耕對《每日經濟新聞》記者表示，在新冠疫情高峰期過去后，新冠產品銷售和盈利已明顯大幅下滑，由此可見卓潤生物的銷售和盈利均不具備可持續性。2023年該公司凈利潤出現大幅下滑已是最有力的證明。但問題是，對卓潤生物的價值評估竟然還有近6倍的溢價，很明顯評估價值的公允性值得嚴重懷疑。
卓潤生物控制權的變化，是交易所關注的另一焦點。
轉讓交易完成后，大德昌龍在卓潤生物董事會的成員由3席變為2席，對應的表決權降為40%。
同時，卓潤生物第二大股東海南益德康華投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱益德康華）也擁有兩名董事席位。
然而，記者注意到，益德康華提名的兩名董事，何凡是卓潤生物董事長，曾任亞輝龍監事，王光亮曾任亞輝龍儀器研發部副經理。
是否真如亞輝龍所言，在董事會席位安排上，其無法實際控制卓潤生物？
2023年9月和2023年年報披露后，上交所兩度發函表示關注，要求亞輝龍說明是否仍實質控制卓潤生物，上市公司均對此予以否認。
《每日經濟新聞》記者實地走訪發現，上市公司全資子公司湖南亞輝龍與湖南卓潤、淳輝昭潤的股東湖南輝潤醫療科技有限公司（以下簡稱湖南輝潤）在同一棟辦公樓辦公，此辦公地點距離在建的湖南亞輝龍醫療器械創智生態園不到1公里。據了解，湖南卓潤項目主體也在上述生態園內，去年7月封頂。
既然業務上有協同效應，亞輝龍為何要降低持股比例，失去控制權？單純根據董事會席位和投票權來定奪控制權，是否過于草率？在董事會席位的劃分上，為何持股39.76%的第一大股東與持股23.54%的第二大股東卻是2∶2——雙方持股比例不同，為何對應的投票權相同？
對此，北京德恒（廈門）律師事務所合伙人黃桐川律師在接受記者采訪時表示，根據董事會席位和投票權來定奪公司控制權符合法律規定，但轉讓3%股權，董事席位要不要從3個改為2個，屬于商業談判的范疇，不屬于監管范疇。同時，沒有法律上的一致行動人協議，就無法從法律角度認定上市公司是否還能擁有控制權，“要認定事實上的一致行動人或者存在事實上的控制，需要有直接證據證明，比如微信聊天記錄、會議記錄等”。
不過，黃桐川也指出，正常商業行為中的股權轉讓和增資擴股都帶有明確的商業目的，比如資源整合、戰略布局、控制權爭奪等。從目前的材料來看，卓潤生物本次股權變更中收購方、增資方的商業目的是什么，以及在第一大股東身份沒有改變的情況下，上市公司失去了控制地位的交易背景，這些問題都應當有進一步的合理解釋和說明。
而在劉志耕看來，不管怎樣，該公司在股權占比47%的情況下，僅是將股權轉讓了3.2967%，即將董事會的表決權由原來的三席減少為兩席，這不僅很不合理，而且這同時也是該公司認為不再擁有對卓潤生物的實際控制地位，不將卓潤生物納入合并范圍的理由，很明顯，該理由很不合理。
亞輝龍方面回復稱，目前卓潤生物已經形成一支多學科、擁有更為豐富的POCT相關經營能力、經驗的團隊，并也建立了相應的治理架構，經營決策依據相關規章和權限執行，亞輝龍已無法在董事會席位上控制卓潤生物。
除了上邊涉及的多個疑點，此次交易的接盤方也引發了《每日經濟新聞》記者的注意。
花3000多萬元認購一家既沒有上市、也拿不到控股權的公司的股權，淳輝昭潤打的什么算盤？
《每日經濟新聞》記者調查后發現，接盤方淳輝昭潤成立于2023年8月，僅比上市公司披露股權轉讓的時間早一個多月。而淳輝昭潤的股東中，也多次閃現與亞輝龍有（或曾有）交集的身影。
天眼查顯示，淳輝昭潤執行事務合伙人為海南淳輝私募基金管理有限公司（以下簡稱海南淳輝）。海南淳輝有兩名自然人股東，分別為姚逸宇和陸厚維，二人分別持股55%、45%。
中國證券投資基金業協會私募基金管理人公示信息顯示，海南淳輝的法定代表人、總經理為姚逸宇，而姚逸宇曾在2021年6月到2023年1月期間，任亞輝龍投資總監一職。
微信公眾號“香港中文大學深圳科技成果轉化”于2024年1月發布的一篇文章中提到，本次初賽評審邀請到亞輝龍投資總監姚逸宇。
不僅如此，姚逸宇還多次出現在亞輝龍的合作伙伴中。在今年5月的一次投資中，他也作為小股東參與投資。目前，他直接或間接持有卓潤生物部分股權，同時也是亞輝龍的前十大股東，持股比例為1.59%。
姚逸宇目前是否仍在亞輝龍任職？5月15日，記者以合作名義撥通了姚逸宇的電話，其稱自己目前不在亞輝龍任職。5月29日，記者又以投資者身份聯系了亞輝龍證券部門，工作人員回復姚逸宇已經不在公司任職，但可以記錄一下需求。
除姚逸宇外，接盤方淳輝昭潤多名股東同樣與亞輝龍有著千絲萬縷的聯系。湖南輝潤持有淳輝昭潤8.3333%股權，其2023年年報顯示，企業通訊地址為湘潭市岳塘區迅達路湖南亞輝龍醫療器械生態園（天元建設亞輝龍項目部板房2樓財務室）。
此外，接盤方淳輝昭潤股東中，有何石瓊、彭少楷、陽輝、劉清波、彭四海等人。
同時，亞輝龍2022年年報顯示，有名為何石瓊、彭少楷的兩人分別持有1120萬股和962.5萬股公司IPO首發原始限售股份，解禁日期均為2022年5月17日。據公司招股書，有名為陽輝、劉清波的人曾為亞輝龍有限（亞輝龍前身）的出資人。
亞輝龍招股書還顯示，有名為彭四海的員工擔任亞輝龍全資子公司深圳市開源醫療器械有限公司（以下簡稱開源醫療）副總經理。目前，彭四海仍擔任開源醫療監事。
不過，亞輝龍多次在公告中表示，淳輝昭潤及其基金管理人/合伙人均非公司的關聯方，與公司之間不存在關聯關系。
對于員工問題，亞輝龍方面書面回復稱，卓潤生物原為公司一手孵化的POCT平臺，因此其員工曾在亞輝龍體系內擔任職務的情況比較正常；股東層面，公司作為卓潤生物的原控股股東、現第一大股東，有義務協助卓潤對外融資，且公司原有股東對卓潤生物情況較為了解。因此，公司股東參與卓潤生物的融資應屬正常。
封面圖片來源：每經記者 陳浩 攝
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