每日經濟新聞 2024-05-30 23:42:29
◎根據2023年9月松煬資源的公告，金陵樂彩的股東全部權益估值為2.64億元；而同期金陵體育宣布出售其持有的金陵樂彩30%股權，轉讓價格為2750萬元。折算下來，金陵樂彩整體作價不過9166.67萬元。
每經記者 吳澤鵬 每經編輯 張海妮
5月30日，松煬資源（603863.SH，股價30.49元，市值62.4億元）以跌停價收盤，公司5月29日晚間發布了延期回復交易所問詢函的公告。
《每日經濟新聞》記者注意到，松煬資源在5月22日發布購買實控人相關資產的公告，隨即收到了上交所問詢函，5月23日起便遭遇股價連續大跌，6個交易日內股價已由44元/股左右下探至30元/股附近。
根據收購公告，松煬資源擬以0.83億元收購公司控股股東、實際控制人王壯鵬持有的北京富榮高科技有限公司（以下簡稱富榮高科）51%的股權，富榮高科主要持有金陵樂彩科技有限公司（以下簡稱金陵樂彩）65%股權，未開展其他經營業務。
圍繞富榮高科的股權交易，仍有疑點待解：一是松煬資源已于2023年9月以5000萬元對價收購金陵樂彩20%股份，但同日金陵樂彩另一股東金陵體育（300651.SZ，股價13.93元，市值17.93億元）出售了其持有的金陵樂彩30%股權，作價僅2750萬元，交易對手就是富榮高科；二是在上述交易的同時，王壯鵬還通過個人100%持股的企業，以增資及股權轉讓方式獲得富榮高科62%股權，交易作價未知。如今1年不到，便計劃轉手給松煬資源。
松煬資源在5月22日晚發布的收購公告中表示，為更好地貫徹公司推進戰略目標及多元化發展的需求，公司全資孫公司?？谑袠穭涌萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q樂動科技）擬以自有資金8287.50萬元收購富榮高科51%的股權。
交易前，王壯鵬通過全資持股的廣東松煬投資有限公司（以下簡稱松煬投資）持有富榮高科62%股權；若交易完成，樂動科技將直接持有富榮高科51%股權，成為富榮高科的控股股東，松煬投資對富榮高科的持股比例將降至11%。
根據公告，富榮高科2022年尚無收入，歸母凈利潤虧損47.74萬元，2023年實現收入2.1萬元，歸母凈利潤虧損220萬元，其主要持有金陵樂彩65%股權，為金陵樂彩的控股股東，未開展其他經營業務。
記者查詢到，金陵樂彩于2023年2月與海南省體育彩票管理中心簽訂視頻電子即開型彩票系統相關合同，相關合同期限為三年，將按比例提取服務費用。
松煬資源也介紹，金陵樂彩2023年2月簽訂《海南省體育娛樂視頻電子即開型彩票系統游戲研發、游戲運營及終端服務項目合同》（以下簡稱《合同》），取得該項目的運營權和維護權。但公告披露，金陵樂彩2022年收入為0元，2023年收入也只有4.16萬元，這兩年分別虧損510.8萬元、759.66萬元。
在如此經營業績背景下，松煬資源對富榮高科提出收購，交易采取資產基礎法評估，富榮高科評估值為1.67億元，評估增值率364%。松煬資源稱評估是在前述《合同》的基礎上，金陵樂彩可持續取得該項目的運營權和維護權，并投入足額的營運資本和資本性支出，且未來銷售達到目標銷售規模的情況下對其股東全部權益進行估值。
記者發現，對于松煬資源此次計劃收購的富榮高科，實控人王壯鵬的持股時間也只有7個月左右，從這一點上看，王壯鵬算得上是“突擊入股”。
2023年9月25日晚，松煬資源在發布的公告中提及，松煬投資分別簽署投資協議和現金收購股權協議，擬通過增資和受讓股權的方式取得富榮高科62%股權，并成為富榮高科的控股股東。但對于這筆屬于上市公司體系之外的交易行為，松煬資源當時的公告并未披露松煬投資具體的增資、股權轉讓金額。
2024年5月30日，記者通過電話聯系松煬資源，試圖了解實控人去年增資入股富榮高科的具體金額等，但工作人員稱在回復交易所公告前不適合對外披露，“因為問題涉及問詢函回復的內容，在回復公告披露前，我不適合作出回復，請關注我們后續公告。”該工作人員說。記者當日也通過郵件給松煬資源發去采訪函，但截至發稿未收到回復。
記者通過天眼查發現，富榮高科原名“海鑫富榮高科技（北京）有限公司”，系由北京海鑫科金高科技股份有限公司、 深圳市富榮資產管理有限公司、 張秀彥3方于2017年4月共同出資設立。經過歷次股權轉讓后，富榮高科股東變更為胡科、曾信斌兩名自然人，對應認繳出資額為990萬元、10萬元。
松煬資源未披露實控人入股富榮高科的具體時間。
天眼查信息顯示，2023年10月18日，富榮高科發生投資人變更，松煬投資、胡科、曾信斌對應認繳出資額變為794.87萬元、477.18萬元和10萬元。
需要說明的是，根據日前松煬資源所提出對富榮高科的收購方案，首筆交易對價為828.75萬元，自協議簽署之日起（10）個工作日內支付，剩余交易對價7458.75萬元將在完成業績承諾的情況下分4期支付：松煬投資承諾金陵樂彩2025年度至2028年度分別實現歸屬于公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于899.98萬元、1814.74萬元、2445.98萬元和3573.18萬元，合計8733.88萬元。
松煬資源收購富榮高科51%股權，意在后者所持有的金陵樂彩。
記者了解到，松煬資源此前通過樂動科技已持有金陵樂彩20%股權，本次交易完成后，持股比例將增加至53.15%，成為控股股東，且金陵樂彩將納入松煬資源合并報表范圍。松煬資源2022年、2023年歸母凈利潤及扣非歸母凈利潤均為虧損，若前述業績承諾能夠達成，將有效緩解松煬資源的業績壓力。
值得注意的是，松煬資源目前所持有的金陵樂彩20%股權，同樣來自2023年9月25日晚宣布的交易。當時松煬資源稱，前期樂動科技曾計劃以5000萬元對南焜實業（深圳）有限公司（以下簡稱南焜實業）進行增資，但協商變更為向南焜實業收購其所持金陵樂彩20%股權，價格依舊是5000萬元。根據當時深圳中聯資產評估有限公司出具的評估報告（深中聯評咨字[2023]第171號），金陵樂彩的股東全部權益估值為2.64億元。
《每日經濟新聞》記者注意到，當時金陵樂彩的股東方還包括A股另一上市公司金陵體育，其持股比例為30%。同時，富榮高科也是金陵樂彩的股東方之一，其持股比例也是30%。此外，上海平宜投資管理有限公司、北京數源精微科技有限公司分別持股10%。
記者查詢發現，2023年9月25日晚，金陵體育宣布出售其持有的金陵樂彩30%股權，交易對方即富榮高科，轉讓價格為2750萬元。
據此計算，在這項交易中，金陵樂彩整體作價9166.67萬元，這與當日樂動科技收購所出具的評估報告估值、交易作價相距甚遠。
金陵體育在出售公告中表示，交易符合公司整體經營規劃，能夠進一步優化公司資源配置，有利于維護公司整體利益和長遠利益。5月30日，該公司工作人員在電話中也介紹，公司認為出售的價格“蠻好的”，“你看看它（指金陵樂彩）這兩年基本上沒什么收入，估價太高也沒什么用”。
該人士稱，并不知情另一交易價格，“我們也不知道他們是按這么貴價格買的”，“我們當時按它收入、利潤等（進行考慮），因為它已經成立四五年了，一直沒有起色，我們也是想著能賺錢出來，感覺很好了”。金陵體育后來在2023年業績預告中稱，出售金陵樂彩的投資收益約2500萬元。
通過上述交易，富榮高科對金陵樂彩的持股比例增加至60%。而松煬資源日前公告顯示，富榮高科對金陵樂彩的持股比例已提升至65%，記者查詢到，上海平宜投資管理有限公司目前的持股比例下降至5%。
封面圖片來源：視覺中國-VCG211189101948
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