上交所對ST元成及有關責任人予以紀律處分

每經AI快訊，2024年7月29日，上交所關于對元成環境股份有限公司、實際控制人暨時任董事長祝昌人及有關責任人予以紀律處分的決定。

當事人：

元成環境股份有限公司，A股證券簡稱：ST元成，A股證券代碼：603388；

祝昌人，元成環境股份有限公司實際控制人暨時任董事長兼總經理；

姚麗花，元成環境股份有限公司時任總經理兼董事會秘書；柴菊竹，元成環境股份有限公司時任董事會秘書；

陳平，元成環境股份有限公司時任財務總監。

一、上市公司及相關主體違規情況

根據中國證監會浙江監管局《關于對元成環境股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕18號）、《關于對元成環境股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕131號）（以下合稱《警示函》）查明的事實及相關公告，元成環境股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露、規范運作方面，實際控制人暨時任董事長祝昌人在規范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。

（一）多期定期報告財務信息披露不準確

一是根據《警示函》及公司于2024年1月31日披露的《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，公司2020年、2021年、2022年年度報告及2023年半年度、三季度報告中營業收入、營業成本、凈利潤等相關信息披露不準確。公告顯示，2020年年度至2023年三季度期間，公司與浙江越龍山旅游開發有限公司（以下簡稱越龍山開發）合作的相關工程項目中砂/石料的收入成本未做甲供抵消處理，存在多計收入成本的情況，導致會計核算不準確；在甲供砂/石料成本核算過程中，存在部分款項最終支付至實際控制人控制的杭州元成投資控股有限公司（以下簡稱元成投資），形成了非經營性資金占用，導致會計核算不準確。基于上述情況，公司對前期會計差錯采用追溯重述法進行更正，導致相關定期報告中多項財務信息披露不準確。

上述會計差錯更正后，公司2020年至2023年三季度合計調減收入16,122.41萬元，調減成本15,530.48萬元，影響凈利潤-184.90萬元，其中：2020年年報、2021年年報、2022年年報、2023年半年報、2023年三季報分別調減收入11,821.92萬元、2,402.26萬元、1,877.33萬元、20.90萬元、20.90萬元，分別占更正前金額的16.54%、4.19%、5.74%、0.09%、0.07%；分別調減成本11,605.97萬元、2,087.56萬元、1,828.15萬元、8.80萬元、8.80萬元，分別占更正前金額的22.94%、4.99%、7.22%、0.05%、0.04%；分別影響凈利潤-38.55萬元、-209.31萬元、-15.66萬元、49.01萬元、78.62萬元，分別占更正前金額的0.42%、4.44%、0.29%、2.84%、11.75%。

二是根據《警示函》及公司于2024年4月27日披露的《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，因相關項目審計差價未能及時入賬，導致公司定期報告相關財務數據披露不準確，公司對2022年年度、2023年第三季度財務報表及附注進行追溯調整。公告顯示，公司會計差錯更正主要系淮陰區張棉、徐溜、三凌、南陳集、漁溝工業園區道路基礎設施工程項目中部分項目的審價報告出具時間為2022年9月—10月，由于公司未及時獲得相關項目審計報告，未能及時入賬，存在跨期收入調整。

上述會計差錯更正后，公司2022年度財務報告調減主營收入1,416.14萬元，調減歸屬于母公司所有者的凈利潤、總資產、凈資產1,355.95萬元，分別占更正前金額的4.60%、25.61%、0.39%、1.01%；公司2023年第三季度財務報告調減總資產、凈資產1,355.95萬元，分別占更正前金額的0.38%、1.01%。

（二）實際控制人非經營性占用公司資金

根據《警示函》查明的事實，公司在2020年、2021年、2022年年度報告及2023年半年度報告中未按規定披露與實際控制人祝昌人發生的非經營性資金往來。根據公司公告，公司在甲供砂/石料成本核算過程中，存在部分款項最終支付至實際控制人控制的元成投資，形成了非經營性資金占用。其中，2020年度、2021年度、2022年度和2023年上半年，非經營性資金占用本金發生額分別為4,867.88萬元、5,516.82萬元、4,842.50萬元、303.28萬元，分別占公司上年經審計凈資產的4.69%、5.08%、4.30%、0.22%，累計非經營性資金占用金額為15,530.48萬元；期末余額分別為2,724.19萬元、3,017.17萬元、3,442.12萬元、3,432.57萬元，分別占公司上年經審計凈資產的2.63%、2.78%、3.06%、2.54%。截至2023年6月末，上述非經營性資金占用余額為3,432.57萬元，公司相應進行會計差錯更正，調增其他應收款3,432.57萬元。

根據公司公告，公司已于2024年1月26日收回了前述非經營性資金占用款項及對應利息。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司存在定期報告財務數據披露不準確，實際控制人非經營性占用公司資金且未及時披露等違規行為，上述行為嚴重違反了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第五條，《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》，《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則（2020年修訂）》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條，《上海證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.6條等有關規定。

責任人方面，根據《警示函》的認定，公司實際控制人暨時任董事長祝昌人、時任總經理兼董事會秘書姚麗花、時任財務總監陳平對任期內公司全部違規行為負責，時任董事會秘書柴菊竹對第一項多計收入成本、非經營性資金占用導致的會計核算違規以及第二項違規行為負責。其中，公司實際控制人祝昌人未能維護公司獨立性，致使非經營性資金占用行為發生，損害了公司利益，相關資金占用事項還導致公司存在財務信息披露不準確，上述行為違反了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第三條，《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條，《股票上市規則》第1.4條、第4.5.1條、第4.5.2條以及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第4.1.1條、第4.3.1條等有關規定。祝昌人還作為公司時任董事長兼總經理，系公司主要負責人、信息披露第一責任人和經營管理主要負責人，時任總經理兼董事會秘書姚麗花作為公司經營管理主要人員和信息披露事務具體負責人，時任董事會秘書柴菊竹作為公司信息披露事務具體負責人，時任財務總監陳平作為公司財務事務具體負責人，均未能勤勉盡責。上述人員違反了《股票上市規則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

（二）相關責任主體異議理由

在規定期限內，相關責任主體作出異議回復。

公司、祝昌人、姚麗花、柴菊竹、陳平提出：第一，對于定期報告財務信息披露不準確、實際控制人非經營性占用資金，均已按監管要求更正財務數據并歸還占用資金，沒有造成嚴重危害后果。第二，財務信息披露不準確歸因于相關工程項目的特殊性及收入成本會計核算不夠專業和謹慎，不存在主觀故意，非經營性資金占用不是以占用資金或掏空公司為目的，公司及實際控制人不存在明顯惡意。第三，對于項目審計價差導致財務數據披露不準確的行為，其不存在主觀故意，對當期會計科目影響較小。

祝昌人、姚麗花還提出，對于導致財務數據披露不準確的存在審計價差的項目，其不參與項目收入、成本等上報、審核、審批等工作，事先不掌握數據的具體情況。

姚麗花還提出，其未參與、未組織實施違規行為，也未起到作用，在2020年度報告至2023年第三季度報告期間已不再擔任董秘，基于公司流程及其專業判斷無法全面知悉收入成本確認、資金支付等信息，不知悉其中異常情況。

柴菊竹還提出，其未參與、未組織實施違規行為，對于財務信息、資金占用等專業問題，進行了職責范圍內的審查，不知悉相關異常情況。

陳平還提出：第一，收入成本審核需要具有工程造價方面的專業知識，其未參與、未組織實施、不知悉違規行為。第二，其及財務中心未與項目甲方、項目部等機構、項目供應商及分包商發生直接溝通與聯系，未能及時獲得審價報告無法入賬。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會經審核認為：

第一，上市公司應當準確、合理、謹慎進行主營業務的收入、成本確認，并準確判斷相關收入期間，按照會計準則的要求進行會計處理，保證相關財務信息披露的真實、準確、完整。但根據公司公告及《警示函》認定，公司多項收入、成本的會計核算存在差錯，造成2020年至2023年多期定期報告中財務信息披露不準確，涉及金額、占比較大，影響投資者知情權，違規事實清楚。公司及責任人所稱主動更正、不存在主觀故意、影響較小等理由不能成立。

第二，根據公司公告，公司自2020年起，在成本核算過程中，部分款項最終支付至實際控制人方，形成非經營性資金占用，累計發生額達15,530.48萬元，還導致多期定期報告財務信息披露不準確。公司及責任人所稱不存在主觀故意、明顯惡意等理由不能成立，本次紀律處分已綜合考慮公司收回占用資金等情節。

第三，祝昌人、姚麗花、柴菊竹、陳平分別作為時任董事長、總經理、董事會秘書、財務總監，應當在日常履職過程中勤勉盡責，主動關注包括資金流轉、收入核算等經營重大事項，充分關注公司資金流向，及時發現并糾正違規資金占用事項。根據《警示函》認定，上述人員對任期內相關違規行為均負有責任，其所稱未參與、不知悉等異議不能作為減免違規責任的合理理由。此外，本次紀律處分未認定責任人對其任期以外的違規行為負責。

鑒于前述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對元成環境股份有限公司及實際控制人暨時任董事長兼總經理祝昌人，時任總經理兼董事會秘書姚麗花，時任董事會秘書柴菊竹，時任財務總監陳平予以公開譴責。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會和浙江省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，ST元成的營業收入構成為：工程施工及綠化養護占比69.91%，信息服務及其他占比20.74%，景觀設計占比7.07%，苗木銷售占比1.28%，旅游運營占比1.01%。

截至發稿，ST元成市值為6億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內無機構對ST元成進行調研。

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(記者 王曉波)

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