每經熱評丨用好并購重組工具 提升上市公司質量

每經評論員 杜恒峰

近期，政策暖風頻吹，上市公司并購重組明顯升溫。10月22日晚間，金鴻順、禾信儀器、因賽集團相繼公告停牌籌劃重大資產重組，龍源電力宣布擬以16.86億元收購控股股東旗下新能源資產。根據Wind數據統計，截至23日，10月份以來宣布并購重組的上市公司已達9家，而整個8月和9月分別為12家和11家。

這些并購形式多樣，充分展示了資本市場在撮合交易方面的巨大價值。一類是央企和地方國有資本的整合，如中國船舶吸收合并中國重工，這些交易規模巨大，且伴隨著被吸收方的退市。另一類是上市公司大股東將其他資產置入上市公司，其目的或是改善上市公司業績，或是解決同業競爭等問題。當然，更多的案例是企業對外收購。

新支付手段的引入，使上市公司的并購重組更加靈活，增加了成功概率。例如，富樂德收購富樂華公司100%股權的支付對價中，部分采用了可轉債，這在重組并購中尚屬首例?？赊D債的引入，減輕了重大資產重組一次性大量新增股份對上市公司短期利潤的沖擊，可轉債在二級市場的交易也有利于減輕新增股份解禁時對股價的壓力。

筆者認為，可轉債對于業績承諾的約束作用更強。如果業績承諾達成，上市公司正股價和可轉債價格會跟隨上行，承諾方的可轉債可以順利兌現收益；若業績承諾未達成，承諾方的資產同樣面臨縮水風險，上市公司甚至可以設置可轉債拒付條款以彌補業績承諾差額。當然，承諾方也可以從可轉債中獲得更多保障。例如，上市公司其他業務業績不佳或市場整體低迷，而承諾方完成了業績承諾，可以選擇等可轉債到期兌付。

用好并購重組工具，能夠有效提升上市公司質量。重大并購重組項目往往被解讀為巨大利好，相關個股往往會經歷一波大漲，但并購重組本身也是高風險活動，與現有業務具有整合價值、能夠實現業務協同的并購更被市場看好，而跨界并購的風險則要大得多。以雙成藥業為例，其計劃收購的奧拉股份是半導體產業鏈公司，2022年和2023年剔除股份支付影響后的凈利潤分別為6833萬元和3472萬元，今年1~7月則大增至3.07億元。這是業績開始加速增長的起步，還是曇花一現？重組利好發布后，雙成藥業總市值已增長逾100億元，并購支付股份對價后總股本增加，總市值還會繼續大幅增加，但奧拉股份后續表現能否跟上這種估值的增長，有待觀察。

上市公司并購重組是提升公司質量和市場競爭力的重要手段。通過合理運用并購重組工具，不僅可以優化資源配置，還可以促進產業升級。然而，成功的并購重組需要綜合考慮多方面因素，包括業務協同性、市場前景、財務狀況等，以確保并購后公司能夠實現可持續發展。