子公司估值相較收購時大幅減少 歌力思：標的業績連續大幅下滑所致

每經記者 張明雙    每經編輯 張海妮    

2016年和2018年，歌力思（SH603808，股價7.25元，市值26.76億元）全資子公司合計支付4.50億元，分三次收購唐利國際控股有限公司（以下簡稱唐利國際）90%股權。如今，公司擬以8250萬元的價格轉讓唐利國際50%股權，此次交易估值明顯低于前期交易。為此，上交所針對此次轉讓事項下發監管工作函。

12月26日，歌力思回復監管工作函稱，本次交易估值低于前期交易，主要歸因于標的公司經營業績在多種復雜因素交織作用下出現連續大幅下滑，且從當前市場環境與企業經營態勢來審視，尚未展現出明顯的回暖跡象，進而致使預測性財務數據急劇下挫。

標的估值相較收購時大幅減少

《每日經濟新聞》記者注意到，2016年1月和6月，歌力思先后宣布通過全資子公司收購唐利國際65%股權、15%股權，從而取得該公司的控制權。根據協議，唐利國際總估值3.7億元，兩次交易金額分別為2.41億元、5550萬元。

隨后在2017年7月，歌力思宣布繼續收購唐利國際10%股權，交易價格為1.54億元，此時該公司整體作價已達到15.40億元，收購于2018年完成。

六年過去了，歌力思擬出售唐利國際50%股權，從而轉讓標的公司控制權。此次交易價格為8250萬元，以截至2024年三季度末標的賬面凈資產2.15億元扣減近期擬進行利潤分配5000萬元，確定標的全部股權價值1.65億元，明顯低于前期收購時的估值。

圖片來源：公告截圖

歌力思在回復函內將主要原因歸于唐利國際業績下滑且無明顯回暖跡象，并表示前期收購參照了市場通常定價方式市盈率（PE）定價，同時也參考了評估報告后談判協商作價，三次收購前一年標的凈利潤分別為0.44億元、0.44億元和1.4億元。

歌力思稱，在本次交易時，由于標的2024年前三季度虧損，無法按照常規方式計算PE，因此以凈資產作為主要定價依據，進行談判協商作價。從凈利潤及PE數值的動態演變綜合分析，本次交易估值低于此前交易估值是契合當前實際情況且合理的。

唐利國際主要產品為美式輕奢潮流品牌Ed Hardy的男女服裝及相關服飾。歌力思2024年半年報顯示，截至2024年6月末，Ed Hardy系列品牌店鋪合計89家。未來，Ed Hardy系列品牌將著重整合線上與線下全渠道營銷資源，將輕奢潮流文化推廣到更大的目標市場。

歌力思12月14日披露的轉讓公告顯示，集團收購唐利國際后，Ed Hardy在前幾年的銷售和盈利情況良好，截至本公告披露日，對公司累計已通過股東決議分紅約4.5億元，高于公司對于唐利國際的累計投資金額，且此次交易還將進一步增強公司現金流。

受讓方為標的公司創始股東新設企業

歌力思此時選擇放棄對唐利國際的控制權，與后者近幾年業績大幅下滑有關。

根據歌力思披露的唐利國際近5年財務數據，該公司營業收入由2019年的3.74億元下滑至2022年的3.03億元，凈利潤由2019年的1.09億元下滑至2022年的154.48萬元；雖然2023年收入和凈利潤有所增長，但凈利潤相較2019年仍下滑較大，2024年前三季度更是虧損582.32萬元。

“由于目前全球潮牌市場需求不景氣仍在延續，同時在經營策略上，唐利國際未來仍需要持續對渠道及貨品結構進行調整，且預計同店銷售也仍將面臨較大壓力。”歌力思預判該趨勢具有一定持續性。

那么，公司為何沒有轉讓唐利國際全部90%股權，而繼續持有40%股份？對此歌力思回復稱，交易雙方希望未來能夠充分利用各自優勢、資源，共同努力提升經營業績，本次交易股權比例安排具有合理性，也符合商業慣例。

記者注意到，歌力思此次出售唐利國際50%股權的受讓方，為標的公司創始股東以及執行董事周澄設立的沙丘國際控股有限公司（以下簡稱沙丘國際）。2016年和2018年，歌力思正是從周澄控制的企業等處收購唐利國際90%股權。

沙丘國際成立于2024年12月4日，成立尚不足一個月，設董事一名（周澄），是周澄為本次交易所設立。

此次交易系將標的控制權轉讓給創始股東兼管理人員控制的新設主體，上交所監管工作函對這一操作的原因及合理性提出疑問。

歌力思表示，在本次交易前，公司也向市場上其他方了解過對唐利國際股權的收購意愿，經對比周澄提出的交易條件最優。此外，周澄對Ed Hardy品牌及潮流趨勢有較深刻理解，成為唐利國際實際控制人有助于激發其積極性，有望優化唐利國際經營活力。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝（資料圖）