國泰君安吸收合并海通證券獲證監會核準批復，國內資產規模最大券商呼之欲出

每經記者 王海慜    每經編輯 葉峰    

自去年9月初國泰君安吸收合并海通證券的計劃正式啟動以來，時隔5個多月后，兩家券商的合并重組事項終獲核準批復。

1月17日晚間，國泰君安發布公告稱，公司換股吸收合并海通證券并募集配套資金暨關聯交易等事項獲得中國證監會同意注冊及核準批復。據了解，此次核準之后，國泰君安換股吸收合并海通證券將正式付諸實施。而這也意味著國內凈資產、凈資本規模最大的券商行將誕生。

作為新“國九條”實施以來頭部券商合并重組的首單，中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商最大的整合案例，國泰君安、海通證券的本次合并重組被業內認為是打造國際一流投行的重要舉措。

國泰君安吸收合并海通證券獲證監會核準

在今年1月9日國泰君安、海通證券的本次合并重組獲得上交所審核通過的一周時間后，此次合并正式獲得證監會同意注冊及核準批復。

截圖自:國泰君安公告

根據國泰君安1月17日晚間發布的公告，2025年1月17日，證監會出具了《關于同意國泰君安證券股份有限公司吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金注冊、核準國泰君安證券股份有限公司吸收合并海通證券股份有限公司、海富通基金管理有限公司變更主要股東及實際控制人、富國基金管理有限公司變更主要股東、海通期貨股份有限公司變更主要股東及實際控制人的批復》（證監許可〔2025〕96號）。

主要包括以下相關內容：

一、同意國泰君安以新增59.86億股股份吸收合并海通證券的注冊申請。

二、同意國泰君安發行股份募集配套資金不超過100億元的注冊申請。

三、核準國泰君安吸收合并海通證券。吸收合并完成后，海通證券依法解散，原海通證券分支機構變更為國泰君安分支機構。

四、核準國泰君安成為海富通基金管理有限公司（以下簡稱海富通基金）主要股東；核準上海國際集團有限公司（以下簡稱上海國際集團）成為海富通基金實際控制人；對國泰君安依法承接海富通基金1.53億元出資（占注冊資本比例 51%）無異議。

五、核準國泰君安成為富國基金主要股東；對國泰君安依法承接富國基金1.44億元出資（占注冊資本比例 27.775%）無異議。

六、核準國泰君安成為海通期貨股份有限公司（以下簡稱海通期貨）主要股東；核準上海國際集團成為海通期貨實際控制人；對國泰君安依法承接海通期貨10.83億股股份（占注冊股本比例 83.22%）無異議。

七、國泰君安應當按照報送我會的初步整合方案確定的方向，在1年內制定并上報具體整合方案，明確時間表，妥善有序推進整合工作。在整合工作完成前，國泰君安應當切實做好與海通證券及其子公司的風險隔離，嚴格規范關聯交易，嚴防利益沖突和輸送風險。

八、國泰君安本次發行股份吸收合并海通證券并募集配套資金注冊批復自下發之日起12個月內有效。海通證券應當自本批復下發之日起12個月內完成工商注銷登記工作，原海通證券分支機構、國泰君安應當自本批復下發之日起12個月內完成工商變更登記工作。

另外，根據公告，就國泰君安作為換股吸收合并海通證券對價而發行的21.14億股H股股票在香港聯交所上市及允許交易事項所需獲得的批準，公司將根據后續進展情況及時披露相關信息。

國內規模最大券商即將誕生

自去年9月初兩家券商的合并計劃正式啟動以來，每個月都有重要進展落地，創造了合并重組的“上海速度”。

據了解，在此次合并計劃獲得證監會核準之后，國泰君安換股吸收合并海通證券將正式付諸實施。而這也標志著國內資本規模最大的券商行將誕生。

根據截至2024年三季度末的備考合并財務數據，合并后的公司歸母凈資產3267億元、凈資本1774億元，均位居證券行業第一。此外，根據雙方2021年度至2023年度經審計的財務數據測算三年平均營業收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業第一和第二。

兩家公司表示，在本次交易后將盡快完成營運整合過渡，推進包括子公司在內的各類牌照整合、業務劃分等工作，有序做好各項業務、賬戶數據、系統平臺的變更或合并，快速平穩實現業務、客戶的整體遷移合并。合并后公司將堅持以服務金融強國和上海國際金融中心建設為己任，強化功能定位，對標國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投資銀行邁進。

據了解，在投資者權益保護方面，后續兩家公司將在現金選擇權、收購請求權開始申報日的至少5個交易日前披露實施公告，明確相關方案簡介、股權登記日、申報期限、申報方式及具體申報要求、公司股票及其衍生品種停復牌安排等相關事項，并在申報首日和截止日披露提示性公告。

封面圖片來源：每日經濟新聞 資料圖