黃湘源：創業板超募被“淡化”要掩耳盜鈴？

黃湘源

        近日有媒體報道，創業板的招股說明書不再披露募投項目的投資總額，并且新增了“其他與主營業務相關的營運資金項目”。同時，有關投資風險的內容也不再披露超募比例一項。據稱，這是為了淡化超募比例的概念。

        好一個掩耳盜鈴的“淡化”之計！

        創業板的大比例超募，因其凸顯了高價發行的弊端，也給超募資金使用帶來了監管的困難，而備受市場之關注?！暗本湍茏尦家约皫淼膯栴}煙消云散嗎？不！

        《公司法》第一百三十四條、一百三十五條規定：公司發行新股，股東大會應當對新股種類及數額、新股發行價格、新股發行的起止日期、向原有股東發行新股的種類及數額等事項作出決議。這里雖然沒有提及募集資金的數額，但是，同時又規定：公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告。而《證券法》第二十條則明確：上市公司對發行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。這里特別需要指出的是，募集資金的數額及相關的用途的披露，是《證券法》修訂的一個重要成果?，F在予以淡化，不僅于情不合，于法無據，也是有悖《證券法》作此規定的初衷。

        不應否定，發行人擬募集資金的數量不僅會隨著其實施募集的時間發生變化，而且也會隨著其募集資金項目實施時的變化而發生變化。但是，作為以募集資金為目的的發行上市行為，這些不確定性因素的存在，不僅不應成為招股說明書淡化募集資金計劃披露的理由，而且，恰恰正是招股說明書所需要予以披露的風險之所在。如果按照現在的新做法，不僅募集資金數額可淡化，而且募集資金使用過程中可能發生的風險也可以淡化，那么，投資者又何以考察和判斷自己的投資對象的投資價值以及擬募集資金的合理性和可行性呢？

        從維護股票發行和資金募集嚴肅性的角度來看，發行人對擬募集資金只能有多少需要就募集多少，一經確定不能隨意變更。至于由于上市輔導期和申報核準時間原因，所導致的原擬計劃跟不上實際變化的問題，也不應成為募集資金計劃變滑稽的借口。在現行審核制還不能滿足市場化要求的條件下，正確的做法不是募集資金信息披露規則削足適履去湊審核制，也不是企業募集資金計劃只能墨守成規刻舟求劍，而是審核制在提高效率的同時，允許并幫助有變更募集資金實際需要的發行人在其招股說明書公開披露前就及時進行修正。無論如何，只要時間上還來得及，事先改正總比事后打補丁要好得多。

        其實，即使是為了防止企業“編造項目”，也不應當淡化募集資金數額以及資金用途的披露。企業之所以需要“編造項目”，并不是因為存在應付信息披露的需要，而是因為所募集資金發生了超出自己使用計劃的超募。如果沒有超募，何必“編造項目”？由此可見，防止“編造項目”的唯一選擇，就是釜底抽薪，遏制超募。掩耳盜鈴的淡化之計，所起的作用只不過是幫助超募企業暫時避開人們關注的視線。

        超募的被淡化，反映了對投資者知情權的漠視。如果它也是一個政策信號，則意味著人們所寄予厚望的新股發行機制的進一步改革，也有被淡化的可能性。在筆者看來，這也許是比超募資金管理動向的變化更值得大家注意。



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