突擊收購“補缺” 佛慈制藥二度IPO凱旋

　　⊙記者 吳正懿 ○編輯 祝建華

　　證監會昨日晚間公告，佛慈制藥IPO申請獲通過。該公司曾于去年3月首度IPO折戟，再度沖關的招股書“模樣”幾無變化，最為關鍵的“手術”是，公司花費2000多萬元收購了兩項資產，由此將關聯交易和資產完整性兩大問題一并解決，可謂“一箭雙雕”。

　　預披露材料顯示，佛慈制藥IPO保薦人為華龍證券，本次擬發行2020萬股，發行后總股本8078萬股，募集資金全部投入擴大濃縮丸生產規模技術改造一期項目，項目總投資額為2.454億元。在二次上會項目中較為少見的是，佛慈制藥前后兩次IPO的中介團隊、發行規模、募投項目、股權架構等內容完全一致。

　　那么，佛慈制藥首次IPO鎩羽而歸的癥結何在？仔細查看公司在IPO遭否之后啟動的兩項資產收購或可解答。

　　招股材料披露，2010年12月，佛慈制藥從大股東制藥廠受讓了原工貿公司位于蘭州安寧區代家莊的全部土地使用權；2011年6月，佛塑制藥又收購了關聯方蘭潔制瓶使用的全套藥用內包裝設備、廠房、土地及產成品，兩項交易價款分別為1339.79萬元和726.96萬元。

　　這兩宗并不昂貴的股權交易，卻有著“四兩撥千斤”的效果。資料顯示，2007年末，為大幅削減關聯交易，佛慈制藥實施大規模體內收購，從關聯方工貿公司、佛光制藥、佛明制藥收購了相關經營性資產及負債，但完成得并不徹底。

　　當時進行收購時，工貿公司的土地使用權（工貿公司注銷后歸制藥廠所有）未包括在內，公司以租賃的方式使用上述土地。此外，佛慈制藥收購原工貿公司的經營性凈資產時，未收購位于皋蘭縣的藥瓶生產線，后者由制藥廠承繼并出租給蘭潔制瓶使用，并由蘭潔制瓶為佛慈制藥提供藥瓶，導致雙方關聯交易大增，由2007年的104.14萬元增至2008年的1110.61萬元，且隨著佛慈制藥產量增加，關聯采購額將逐年增加。

　　查看以往案例，發行人因租用土地、廠房導致資產完整性缺陷是IPO被否的重要原因之一，桑樂金(300247)、上海良信電器等公司均曾因此未獲發審委放行。而頻發的關聯交易，亦是IPO公司折戟的另一大重災區。而在本次收購之后，佛塑制藥的前述遺留資產問題得以處置，公司資產和業務體系完整“拼接”，關聯交易得以徹底消除。

　　從業績角度看，佛慈制藥此前的招股書披露，2007至2009年，公司凈利潤分別為2331萬元、2161萬元和3614萬元，其中2008年的盈利狀況低于2007年，持續盈利能力并不清晰。本次招股書顯示，公司2010年凈利潤為5124萬元，由此呈現的2008年至2010年的業績增長曲線更為靚麗。