葉檀：退市擊退股市不死鳥

每經編輯 每經評論員 葉檀    

每經評論員 葉檀

創業板退市制度還在征求意見，市場預期已經發生令人欣喜的變化。

重組股遭遇滑鐵盧，截至12月1日，今年明確表示終止資產重組且無新重組動向的上市公司達到26家，是去年的兩倍；10月份以來，先后有索芙特、萬方地產、大港股份等8家公司終止了各自的資產重組事項；12月6日，受大元股份和科力遠重組失敗連續跌停的影響，重組題材股大跌；同一天，17家ST股跌停，ST板塊大跌。

另據WIND數據，從今年年初至12月5日，共有114家上市公司發布了并購重組停止實施和失敗的公告，有43家上市公司并購重組預案在當年內流產。114家今年發布停止實施并購重組方案的上市公司涉及的預案發布期包括2001年至今，并購重組涉及的股權或資產交易額高達701.8億元，其中房地產上市公司有16家，醫藥行業上市公司有10家，工業機械有6家，4家百貨商店；另外，建筑與工程、建材、建筑產品、食品類、電子設備和儀器等行業，也有部分公司發布了并購重組停止實施方案。

借殼上市容易藏污納垢，由于信息與利益鏈條長，從審批的各個部委到抬轎子的各個機構，全都是內幕知情人，導致內幕交易橫行。美國投資者狙擊中國概念股，最先著手的就是反向收購股，也即借殼上市，狙擊的結果是大獲全勝。國內證券市場有必要見賢思齊，嚴控借殼上市，最大限度地阻塞借殼鏈條中的利益輸送。

并購重組失敗有三方面原因，可以看到對癥下藥的初步效果。

首先，重組門檻提高，降低殼資源價值。

借殼之所以盛行，一個重要原因是借殼成本比上市低。按照法律規定，我國發行上市的證券承銷費一般不超過融資額的3%。從2000年到2005年，整個上市成本一般不會超過融資額的5%，但創業板的上市費用已經高達10%，加上信息溝通、公關等隱性費用，一些自身不硬強行闖關上市的低質公司上市費用甚至高達30%以上。

相比而言，借殼上市成本較低。但在8月，證監會公布了《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》后，借殼標準接近IPO，擬借殼對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正且累計超過2000萬元，殼資源溢價急速下滑。在5月征求意見稿出臺后，華芳紡織、*ST四維等上市公司，就先后宣布重組擱置或終止重組的消息。

其次，某些行業市場預期下降。

如房地產行業，由于再融資受到嚴格限制，相關的并購重組案例失敗率最高。大張旗鼓整合旗下房地產資產的并購重組案例紛紛歇菜，如廣宇發展2010年披露的重組方案顯示，公司擬向大股東山東魯能集團有限公司定向增發6億股，收購其持有的7家房地產企業，購買資產的估值達到59.29億元。現在重組偃旗息鼓。

借殼上市需要金融杠桿，以較少的借殼資金吸納源源不斷，如果借殼者無法通過上市的殼在股市圈到錢，如果借殼者支付的成本成為沉沒成本，如果上市之后還要現金分紅，借殼也就失去了意義。

第三，退市制度已經起到威懾作用。

ST股炒作是因為肉身不死，這些上市公司就像 “有九條命的貓”，可以在證券市場長生不老。一些重組市場上的?？蛡儯裁礋衢T重組什么，9月15日宣布終止重組的*ST吉藥，不管成不成功，在最近四年先后運作了六次資產重組，而第六次重組距離第五次重組失敗承諾期，僅僅不過短短兩周時間。時代科技在今年進行了兩次資產重組，均以失敗告終。上市資源隸屬緊缺的A股市場，這樣的公司橫行天下，昭示著內幕交易者一度擁有的幸福時光，也昭示著誠實經營者在市場很難有立足之地。

據統計，在114家發布停止并購重組方案的上市公司中有13家ST或*ST上市公司，烏鴉變鳳凰的溢價傳奇，終于大面積失效。如果創業板退市機制正式出爐，并且以強有力的執行力，向市場宣告，A股市場厚顏無恥的不死鳥們也就失去了存身之地。

A股市場擁有上萬家的上市資源，一些新生代的企業家以初生牛犢的勁頭，正在新技術企業領域大舉擴張，與之相配合的還有無數的風險投資基金。相反，ST公司或者吃政府補貼維持金剛不壞之身，或者以高科技為名行圈錢之實，更有甚者，成為某些利益集團洗錢的途徑，一床重組的錦被，把所有的爛賬一蓋了之。

允許健康的企業上市，為投資者創造價值，盡可能降低借殼上市，是從根本上降低內幕交易的途徑之一。以市場為名，認為中國股市不應該強制分紅、應該鼓勵重組的教父、圣母們可以休矣，這些人或者不了解中國錯綜復雜的利益背景，或者根本是為利益集團當吹鼓手，不過假借市場之名玷污市場。