澳優停牌近17個月 6大賬目問題仍待查清

每經編輯 每經記者 鐘舒    

每經記者 鐘舒

2012年3月底，澳優乳業（01717，HK）因其核數師安永表示，由于發現集團一間附屬公司在有關存貨及應收賬款上有相關未解決事宜，因此暫停審計服務。澳優乳業因此宣布延遲公布業績并停牌，同時宣布由董事會成立獨立調查委員會進行調查。

近日，這家已停牌近17個月的乳品企業發布公告稱，獨立調查委員會所委任的獨立專業顧問——羅兵咸永道會計師事務所 （以下簡稱羅兵咸事務所）完成的初步核數結果顯示，公司賬目中仍存在數項“問題交易”。羅兵咸事務所指出，其在相關資料審閱上受到了重大限制；目前澳優乳業已數度延遲發布其2011年度財報、2012年中報；公司股票繼續停牌。

而據記者了解，在香港股市，此類公司股票長期停牌的事件并不少見。據香港媒體報道，截至今年6月30日，港股市場共有47家公司的股票停牌時間達3個月以上 （含3個月）；有9家公司的股票停牌時間甚至長達4至6年。

已發現至少6個賬目問題/

上周日（8月18日），澳優乳業就有關羅兵咸事務所做出的法務審閱結果以及公司管理層初步回應等事宜發布公告稱，羅兵咸事務所于8月12日提交的初步報告顯示，已發現至少6個賬目問題，例如，一筆涉及金額約1.23億元人民幣的問題交易不應該被視為中國附屬公司2011年12月的銷售；此外，在2011年1月至11月的賬目中，出現已售貨品、已發貨數量的會計記錄與物流公司提供的資料之間存在差異等情況。

2012年3月29日，澳優乳業核數師安永表示，由于發現集團一間附屬公司在有關存貨及應收賬款上有相關未解決事宜，因此暫停審計服務，公司隨即停牌；與此同時，公司還宣布董事會已決定成立獨立調查委員會 （由兩名獨立非執行董事組成），以就安永提出的問題作出調查，該委員會被授權委任獨立專業顧問 （包括但不限于會計師及法律顧問）以協助獨立調查委員會履行其職責。

作為中介機構的羅兵咸事務所也正是在這樣的背景下，于2012年10月接受獨立調查委員會的委任，開始履行其獨立專業顧問的職責。值得注意的是，羅兵咸事務所在上述核數報告中表示，其在相關電子數據的審閱上受到了重大限制，并稱“如不受上述限制規限，其發現的結果可能有重大差異。”

對此，澳優乳業在公告中表示，這主要是因為相關電腦物證失蹤等原因，例如，公司前行政總裁陳遠榮的手提電腦，或載有相關數據，但在2012年5月被盜；公司還表示，前財務總監的計算機屬個人資產，但他已經在去年4月辭職，所以未能追查。

中介機構獨立性凸顯/

香港上市公司的獨立調查委員會這一制度安排對于上市公司內部治理起到了相應的監督作用，北京問天律師事務所主任張遠忠博士在接受《每日經濟新聞》記者采訪時指出，“內地上市公司因為各種原因停牌后，通常董事會也可能會進行一些調查，但基本屬于‘自查’性質，這種處理方式的作用和效果，相較于香港上市公司通過成立獨立調查委員會調查，并由后者委任獨立專業顧問來做盡職調查而言，無疑要差一些。”

張遠忠認為，目前香港證券行業檢查、監督力度比較強，尤其是對于包括獨立財務顧問等在內的中介機構的監督檢查制度較為健全和完善，而這也使得中介機構的獨立性更強；反觀內地，包括會計師事務所在內的中介機構，在證券市場上的地位其實是依附于券商或上市公司等，獨立性明顯不足。

“它（獨立調查委員會）對調整公司情況起到了一定作用，如果能對癥下藥，應有助于挽回投資者對公司的信心”，香港匯業證券策略師岑智勇在接受《每日經濟新聞》記者采訪時也提到，中介機構本就應該保持獨立性；除了要保證自己的工作質量、顧及自身商譽之外，在處理一些可能有問題的上市公司相關盡職調查時，中介機構更要保持嚴謹和中立。

輝立證券持牌分析師陳星宇在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，由于香港證券法規對中介機構獨立性有嚴格要求，因此由作為第三方的中介機構出具調查報告相對而言更加客觀，而這也非常有助于提高上市公司透明度，增強對投資者的保護力度。

陳星宇還認為，香港證券市場上中介機構獨立性越來越凸顯與香港證券法規在2005年對于保薦人職責實施了新的劃分與界定也有一定關系。2005年1月1日，經修訂的香港《上市規則》生效，本次修訂的核心內容即是對保薦人制度的改革，主要包括將持續督導階段的責任從保薦人職能中分離，交由其他機構如獨立合規、財務顧問等負責。

對此，張遠忠也表示，從目前內地和香港的保薦人制度的實踐情況比較來看，香港模式下的職責分拆無疑是個比較好的方法，這意味著，保薦人將主要履行其上市階段的保薦職責，而企業上市之后的持續督導階段，相應的合規和財務等事項則交由獨立合規顧問、獨立財務顧問等來負責，與此同時，法律對獨立專業機構是否履行盡職調查也有監管，這樣一來，就從制度上形成了各方制衡的局面。

長期停牌公司在港不少見/

此外，《每日經濟新聞》記者發現，類似澳優乳業這樣因故長期停牌的上市公司在香港市場并不少見。

有香港媒體報道顯示，截至今年6月30日，港股市場共有47家公司的股票(41家主板、6家創業板)停牌時間達3個月以上（含3個月）；有9家公司的股票停牌時間甚至長達4至6年，原因包括財政狀況困難、業務運作或資產不足、被當地證監會勒令停牌、延遲公布業績或公眾持股量不足等。

近日有市場傳聞稱港交所正研究縮短上市公司停牌期，《每日經濟新聞》記者就相關問題采訪了港交所發言人。該發言人在回復記者的郵件中表示，港交所的宗旨是如非必要，上市公司的股票應盡可能持續交易，若需停牌，其停牌時間也應盡可能縮短；與此同時，由于股票復牌所需的時間有關公司所涉及事情的本質與復雜性，以及公司處理此等事情所需的時間，所以也難以一概而論。

該發言人同時指出，若有關公司的股份長期停牌而公司又沒有采取足夠行動以盡快恢復交易，港交所可能會把有關公司的股份除牌。

記者留意到，澳優乳業公告顯示，公司已于2012年6月26日收到港交所發出的關于澳優乳業復牌條件的信函。信函中共提出四項條件，其中就包括確保由獨立調查委員會委任獨立顧問進行審計，就安永提出的未解決事宜作出調查，以及發布所有未公布業績報告等。