綠地集團謀整體上市 金豐投資業務轉型新起點

6月30日，金豐投資即將召開2014年度第一次臨時股東大會審議其重大重組方案，意味著綠地集團與金豐投資的重組計劃將步入一個新的階段。

3月18日，金豐投資對外公布了擬通過資產置換與發行股份購買資產同步實施的重組預案；6月13日，金豐投資連續發布多份公告，宣告綠地集團整體上市一事的實質性進展。金豐投資第七屆董事會審議通過了綠地集團重組議案，金豐投資以全部資產及負債，與上海地產集團持有的綠地集團等額價值的股權進行置換；擬置出資產由上海地產集團或其指定的第三方主體承接。本次擬置出資產的交易價格為21.9億元；擬置入資產（即綠地集團股權）權益價值評估值為667.3億元；本次交易的發行價格定為5.54元/股，發行股份總量達116.5億股。

資產評估作價總體上處于合理區間

根據方案顯示，本次交易中對擬注入資產采用了資產基礎法以及收益現值法進行了評估，兩者差異率僅為0.15%；公開披露的報告顯示，最終以資產基礎法的評估結果6673205.00萬元作為最終評估結論，較合并報表歸屬母公司所有者權益的增值率為58.60%；有觀點認為，較本輪涉房重組放開以來公開的幾個重組案例（增值率普遍在70%以上）而言，擬注入資產的評估增值率處于較低的水平。在價格方面，擬注入資產2014年度預計可實現歸屬于 母 公 司 所 有 者 凈 利 潤 為849551.05萬元，按照擬注入資產本次交易作價，其動態市盈率為7.85倍。擬注入資產2013年度實現歸屬于 母 公 司 所 有 者 凈 利 潤 為818511.34萬元，截至2013年12月31日的歸屬于母公司所有者凈資產為3293773.65萬元，按本次擬注入資產作價，其靜態市盈率為8.15倍，市凈率為2.03倍。根據上市公司公開資料，目前房地產行業的A股上市公司平均市盈率均值為22.58，市凈率均值為1.91。對此，市場分析人士稱本次交易擬注入資產的交易價格合理。

重組后價值優勢顯著

本次交易完成后，上市公司將成為上海市國資系統中的多元化混合所有制企業。具體來說：

深化上海國資國企改革，給企業帶來更多活力：在全國深化改革的大背景下，上海作為國資國企改革的重點區域，正加速推動國資國企改革再上新臺階。公開披露的報告認為，本次重組不僅能夠推動有條件的混合所有制企業整體上市，同時也促使大型國有企業進一步發展成為混合所有制經濟的主要代表，使得各股東資本整體效率優化。

提高上市公司的資產質量，充實上市公司的資產規模，增強抗風險能力。本次交易前，金豐投資目前屬于房地產類上市公司，通過本次交易，上市公司將擁有世界500強企業綠地集團100%股權，轉型成為國內房地產行業領軍企業，且同時具有房地產延伸行業及能源、汽車、金融等多元化業務作為輔助支撐，形成綜合性大型產業集團。本次重組完成后，截至2013年12月31日，公開披露的報告認為，模擬計算的上市公司備考的資產總額將從交易前的615887.95萬元上升至交易后的36767814.18萬元；上市公司股東權益將由220146.14萬元上升至交易后的4697132.13萬元，將有效增強企業抗風險能力。

提高上市公司的盈利能力和持續發展能力。公開資料中有觀點認為，本次交易后，上市公司盈利能力將顯著增強，隨著中國經濟的持續高速發展以及在房地產行業集中度不斷提升的環境下，上市公司的盈利水平將得到持續穩步的提升，有助于上市公司改善未來盈利能力和增強持續經營能力。另一方面，整體上市后，綠地集團可借助資本市場平臺，為企業后續發展提供更為強勁的推動力，進一步提升企業的綜合競爭力和盈利能力，進而為上市公司的股東帶來回報。

保護上市公司廣大股東特別是中小股東的利益。體現在以下兩方面：第一，本次重組交易定價過程中資產評估方法選取謹慎、評估結論較為合理。機構在報告中表示，本次交易擬注入資產的市盈率顯著低于同行業可比上市公司的平均水平，市凈率處于同行業可比上市公司的平均水平，評估增值率也明顯低于近期可比案例，因此擬注入資產的交易價格總體上處于合理區間。第二，本次重組交易有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。本次交易前，上市公司控股股東為上海地產集團，實際控制人為上海市國資委。本次交易完成后，上市公司將成為上海市國資系統中的多元化混合所有制企業。機構在公開披露的報告中表示，上市公司資產質量和盈利能力將得以改善和提高，并具有持續經營能力，符合中國證監會有關公司治理與規范運作的相關規定，有利于增強上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性，本次重組有利于減少關聯交易和同業競爭。

綜上，本次重組完成后，上市公司將持有綠地集團100%股權，機構在報告中認為，公司業務將變更為“房地產主業突出，能源、金融等相關產業并舉發展”的多元化產業布局。本次方案有助提高上市公司的資產質量，充實上市公司的資產規模，提高上市公司的盈利能力和持續發展能力，保護上市公司廣大股東特別是中小股東的利益。未來，上市公司將追求持續發展、和諧共生，力爭成為一家國內一流、國際知名、實力雄厚、管理科學，跨國界、跨行業經營，具有世界級規模、運營管理水平、品牌影響力和可持續發展力的大型跨國企業集團。