皇臺酒業籌謀定增兩年 三易其稿卻遭二股東否決

每經編輯 每經記者 李琴    

每經記者 李琴

定增預案（二次修訂稿）公布以來的一個月，因進軍大健康保健產業，并且涉及諾貝爾“穆拉德”概念，皇臺酒業（000995，收盤價14.78元）股價一路向上，累計上漲超過三成，已達到定增發行價的2倍。

然而，皇臺酒業上述定增預案卻在股東大會上遭否決。

值得注意的是，從2012年10月首次發布到2014年9月修訂，皇臺酒業定增預案已三易其稿，發行價、發行對象、募投項目均數次修改，而此次預案遭二股東否決，讓公司定增預案再生變數。

二股東否決定增預案/

10月10日，皇臺酒業召開臨時股東大會，公司董事長盧鴻毅主持，會議否決了公司上個月剛修訂的定增等相關議案。《每日經濟新聞》記者統計反對票數量發現，反對者為公司二股東北京皇臺商貿有限責任公司（以下簡稱北京皇臺）。

皇臺酒業公告顯示，此次遭遇否決的議案包括：議案1《關于調整公司向特定對象非公開發行A股股票發行方案的議案》下的子議案1.02發行方式、1.03發行數量、1.04發行對象及認購方式、議案1.05發行價格和定價原則、議案1.06限售期、議案1.07募集資金投向、議案1.09本次發行前滾存未分配利潤的安排、議案1.10決議的有效期；議案2《關于修訂公司本次非公開發行A股股票預案的議案》；議案3《關于修訂公司非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》。

從此次參與股東大會的股票數量以及反對票數看，皇臺酒業定增預案遭到了二股東北京皇臺的反對。此次股東大會通過現場和網絡投票的股東共102人，代表股份9012.16萬股，占上市公司總股份的50.80%。

上述定增議案在審議中，由于實控人參與認購而構成關聯交易，關聯股東上海厚豐投資有限公司（以下簡稱上海厚豐）及甘肅開然投資有限公司回避表決，回避表決股份數量為4031.16萬股。

上述被否決案投票結果均為：同意2385.41萬股，占出席會議所有股東所持股份的47.89%；反對2595.58萬股，占出席會議所有股東所持股份的52.11%；棄權0股（因未投票默認棄權0股）。

其中，中小股東表決中，同意2385.41萬股，占出席會議中小股東所持股份的94.88%；反對128.79萬股，占出席會議中小股東所持股份的5.12%；棄權0股。

所有反對股2595.58萬股除去中小股東的128.79萬股，共計2466.79萬股。同花順數據顯示，截至2014年1~6月，北京皇臺持有皇臺酒業2466.79萬股，占公司總股本的13.90%，剛好與除去中小股東的反對票數量一致。

曾三度修改定增預案/

皇臺酒業上述被否定增修改預案于9月份公告發布?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，從2012年10月以來，皇臺酒業定增預案已歷經三次修改，此次被否后，公司定增何時落定再度成謎。

2014年9月16日，皇臺酒業公告了 《2014年度非公開發行A股股票預案 （二次修訂稿），公司擬以7.38元/股的價格向上海鑫脈投資等6名特定對象發行1.9億股，募集14.02億元，擬使用其中6億元用于投資設立皇臺健康產業投資有限公司（以下簡稱皇臺投資）發展大健康產業，剩余8.02億用于補充公司運營資金。其中上海鑫脈投資的實際控制人公司大股東盧鴻毅，認購股數為8090.00萬股。

這份修改方案與2014年6月發布的方案不同之處在于，公司變更了與穆拉德企業集團有限公司（以下簡稱穆拉德集團）的合作方式。穆拉德集團是諾貝爾獎獲得者穆拉德博士在中國授權的主要技術轉化平臺。此前皇臺酒業擬計劃與穆拉德集團合作成立中外合資公司從事營養與保健食品的研發、生產和銷售，修改方案后，雙方將合作模式變更為技術和商標授權許可的方式進行合作，即由公司設立全資子公司皇臺投資，穆拉德集團及其實際控制的關聯公司將6個一氧化氮技術相關的營養和保健食品的生產技術及生產銷售權利、“穆拉德”（含“Murad”）相關商標獨家排他性許可給皇臺投資使用，皇臺投資生產、銷售和運營相關營養和保健食品。

如果說上述方案屬于定增方案的微調，那么相較于2012年皇臺酒業此輪首次公布的定增預案而言，發行價格、發行對象、募集資金規模、募投項目等無一不發生了重大變化。

2012年10月，皇臺酒業公布了此輪定增的預案。公司擬向公司控股股東上海厚豐及等和自然人孫寶良共計4名特定對象，以10.62元/股的價格發行1800萬股，募集資金1.91億元用于補充公司流動資金和償還金融機構貸款。

2013年9月，皇臺酒業第一次修訂了定增預案。公司擬向公司控股股東上海厚豐等5名特定對象，以7.81元/股的價格發行5500萬股，募集資金4.30億元補充公司流動資金。

2014年6月，皇臺酒業第二次修訂定增預案。公司擬向上海鑫脈投資、東?；鸬?名特定對象，以7.38元/股的價格發行1.9億股，募資14.02億元用于投資設立穆拉德（中國）有限責任公司（暫定名，公司持股51%，以下簡稱穆拉德（中國），及穆拉德（中國）廠房建設、后續產品研發和補充本公司后續發展運營資金。

加上上述被否定增修訂案，一路走來，皇臺酒業的定增修訂案共計修訂了三次。

雖然從過往經歷看來，皇臺酒業的定增之路并不順暢，此次修訂定增預案也遭到了否決，但是《公司關于同意公司與穆拉德集團及其關聯方簽訂<合作框架協議>、<許可合同>、<蘇州派力藥業科技有限公司股權轉讓協議>的議案》本次卻得以通過，此舉或意味著公司將繼續與穆拉德集團合作，公司關于大健康產業的投資并未就此擱淺。

與此同時，此次股東還審議通過了《關于提請股東大會延長授權董事會辦理本次非公開發行A股股票相關事項的議案》，公司定增究竟何時落定尚未可知。