一臺傳真機決定百億增發價 機構吐槽定增詢價規則

每經編輯 每經記者 劉明濤 實習記者 楊建    

每經記者 劉明濤 實習記者 楊建

昨日，《每日經濟新聞》獨家報道《一場傳真機“堵路”引發的糾紛：失意華東科技定增 投資者發律師函討“說法”》，機構投資者長商昆仲因為傳真機堵塞問題無法傳送報價，與華東科技（000727，收盤價8.66元）定增主承銷商中投證券鬧出糾紛。

這一報道刊發后，記者多方調查以及采訪其他投行和上市公司董秘了解到，投資者在定增報價過程中受傳真機問題困擾并非偶然現象。在定增項目被眾多機構同時看好、競價搶購頻頻出現的情況下，業內人士紛紛建議修改定增詢價規則，豐富報價渠道和手段。

“將價值百億的定增詢價工作交給一臺傳真機，這看似公平的規則背后，實則隱含著各種問題，在技術如此發達的今天，我們是否可以改一改呢？”有資深業內人士感嘆道。

傳真堵塞成爭論焦點/

昨日，本報獨家報道了長商昆仲在參與華東科技定增過程中，與主承銷商中投證券資本市場部的糾紛。在報價過程中，為何傳真機一直占線堵塞？記者調查了解到，這與傳真機需要在極短的時間內接收大量的文件有著密不可分的關系。

長商昆仲投資經理肖磊告訴《每日經濟新聞》記者，“中投證券向很多機構投資者發送了詢價函，再發出邀請函，然后再按照規則進行報價，此次財通基金作為投資者代表需要傳送的文件有30多頁。”

中投證券市場資本部總經理管身東同時向記者證實，“目前參與定增的投資者需要向主辦券商傳送的文件資料很多，而且必須在主辦券商規定的報價時間上午9點至11點內發送全套的相關投資者資料。在投資者發送報價單的同時，投資者相關的公司營業執照、個人信息、保證金付款憑證、授權委托書、身份證信息等資料必須在上午11點之前要到公司，其中任何一項信息的不完整，都會影響報價的有效性。其中資料最多的是一些發產品的機構投資者，因為這些機構是由很多自然人組成的，這些資料需要詳細到個人資料。主辦券商在11點之前只接收報價單及相關資料，在11點之后由主辦券商工作人員對資料全部進行審核，在資料全部合格后，報價也符合規定，然后由公司按照價格優先的原則進行排名，保證足額發行的最低有效認購價格為最終發行價。最終確定能夠參與定增的投資者。”

短短兩個小時，僅僅財通基金作為投資者代表需要傳送的文件就有30多頁，而華東科技定增涉及的機構多達60家，如果都參與報價，需要傳送的文件可能超過1800頁。某大型券商不愿具名的投行人士向記者介紹道，“參與詢價的投資者都有機會參與報價。這就意味著，如果參與報價的機構較多的話，在兩個小時內，理論上主辦券商要接收1000多頁的報價文件資料。一般機構在報價時需要提交的資料少則20多頁，多則30多頁，具體情況有所不同。”

主承銷商須保證渠道暢通/

在華東科技價值百億的定增詢價中，六十家機構爭搶一條傳真通道，每家機構還需充分準備三十頁的法律文本，如果一次發不完整，就需要重發，這個工作量可謂巨大。在定增詢價過程中，傳真機的作用非常重大，也正因如此，證監會才明確規定主承銷商必須保證報價渠道的通暢。

上述券商投行人士告訴《每日經濟新聞》記者，“目前市場上有兩種報價傳送方式，一種是投資者通過工作人員在規定的時間內把報價文件直接送到主辦券商公司相關部門。另外一種是通過傳真的方式發送報價文件到主辦券商指定的傳真機上面，這種傳送方式也是目前主要的發送方式。在主辦券商傳真機收到的報價文件后，其相關工作人員會給投資者一個電話確認收到報價文件。但是主辦券商先要對情況作充分的準備，可以準備多套傳真機及號碼，確保報價通道的暢通無阻，而且是以主辦券商規定的接收時間為準，一旦過了規定時間就不算是有效報價。”

有業內人士表示，每年單個券商要承銷的定增項目很多，每個券商的資本市場部分布在全國，參與詢價的機構也來自全國各地。在很短的時間里，有那么多流程，又需要準備詳細充分的法律文書，所以報價機構基本上都會采取傳真的方式，現場送達的方式其實很少用，所以在實踐中，傳真通道是否通暢對于詢價至關重要。

記者留意到，《非公開發行股票競價監管程序及注意事項》（以下簡稱《注意事項》）在第一項“發審會后提請發行人關注的事項”的第五條指出：“嚴格落實保密措施，報價截止前不得向任何人泄露報價情況，接收報價的時間為連續的半個工作日，全程由律師見證，必須保證報價渠道的暢通。”

上海杰賽律師事務所王智斌律師認為，“證監會發布 《注意事項》的目的主要是防止個別券商在競價操作中故意設定不合理的門檻，形成競價對象間的不公平競爭，變相壓縮競價對象范圍，壓低發行價格，方便事先選定的對象入圍。其中第5條特別提到必須保證報價渠道的暢通。”

責任認定各執一詞/

對于此次傳真機堵塞現象，長商昆仲投資經理肖磊告訴記者，“在向主辦券商發送報價文件時，主辦券商接收報價的時間段是上午9點至上午11點之間，時間比較緊張。長商昆仲在上午10點半通過財通基金公募通道發出報價文件時，由于中投證券方面提供了一個傳真號碼（三臺傳真機），而在最后截止時間11點前半個小時，都是投資者發送報價傳真文件的高峰期，大家都在搶著去發送傳真文件，由于其他投資者不斷發送報價文件，占用唯一的傳真通道而導致公司沒有成功發送報價文件，進而導致報價失敗。”

肖磊認為，由于在傳送報價文件的時候，主辦券商提供的傳真機號碼被其他投資者傳輸報價文件而占用，導致其所在的公司沒有在規定的時間內把報價文件傳送成功，而主辦券商沒有采取可行的措施，直到報價快結束的時候才說是由于傳真機堵塞問題。主辦券商不能保證傳真通道暢通明顯和證監會 《注意事項》中的部分條款相違背。

中倫律師事務所在其致中投證券律師函也提出，由于中投證券方面的原因，導致指定的認購傳真機不具備接收申購報價文件的客觀可行性，且長達半小時，中投證券仍未采取有效措施對此情形予以糾正，長商昆仲不應當承擔申購報價文件延遲送達的責任。

不過，中投證券市場資本部總經理管身東表示，“中投證券接收報價文件的傳真號是向將近60多家投資者公告的，但是中投證券這里只有兩個小時的傳真時間，那這60個投資者都有可能會給我們發送一些文件、資料，如果我們發現可能一份信息與報價信息不相關，又該如何操作。關掉傳真機，這是不可能的，因為中投證券這里只在11點之前接收傳真資料，不會馬上去鑒別材料的。只有在11點之后，見證律師見證整個過程結束后。然后公司再組織專業的工作人員對資料進行分類整理，這個過程叫做簿記。如果去關掉傳真機，那責任就全是中投證券公司的了。因此只能被動地去接收這些資料。”

“他們既然確定了價格，他們為什么不早點報價，非要等到最后半小時才報價，他們完全可以在9點開始就傳真報價，他們為什么不這么做？”管身東給出了自己的疑問。

肖磊對此解釋道，“這是行業慣例，只要是在主辦券商規定的發送報價文件時間內，投資者都可以多次發出報價，大家都怕發送報價太早了，而又不知道什么價位比較合理。怕出價太高而導致把所有后面的報價都抬高，從而導致投資者給出的報價成本都比較高。所以大家都愿意在10點半左右開始發送報價，自己心理價位越高報價就越是要在后面發送報價。這樣也有時間了解到市場上的報價情況，然后再考慮自己的報價是否合理。”

業內：建議修改詢價規則/

對于此次長商昆仲和中投證券之間的報價糾紛，《每日經濟新聞》記者采訪了多位券商投行人士和上市公司董秘，他們對目前整個定增報價過程中存在的問題提出了看法和建議。

上述券商投行人士認為，“投資者參與上市公司定增的基本流程是：首先上市公司和主辦券商做盡職調查。然后是上市公司和券商就定增方案和監管部門進行私下溝通，然后才是由公司、券商、會計師、律師以及評估機構制作定增方案，此階段公司會進行停牌。接著上市公司董事會和股東大會決議作出相關的決議，接收投資人的認購意向函，并制作材料上報證監會，并對反饋的情況進行修改補充，上報發審委審核。在獲得證監會批文后，上市公司有6個月的時間完成增發，主辦券商對意向投資人發送詢價函，其中需要不少于20家機構投資者。在詢價結束后，上市公司和主辦券商決定定增價格，詢價過程中最重要的就是報價階段，但是問題也容易出現在這里。”

“目前傳真機堵塞的情況比較少見，但不是沒有。一般主辦券商提供的報價渠道不止一個，如果投資者不在主辦券商本地的話，那傳真就是唯一的報價渠道了。”該投行人士補充道。

一位參與過定增工作的上市公司董秘也告訴記者，“我們公司定增項目流程主要是主辦券商先向機構投資者發送意向函，然后主辦券商對有意向的投資者發出要約書，之后就按照要約書上面的賬號打保證金，才能有資格參與報價，可以是幾十家一起參與報價，價高者得。主要是通過傳真的方式進行報價，有見證律師在場，監督是否公平公正。一般主辦券商都在邀約書上面留下幾個傳真號碼，不存在由于投資者多而使其他的投資者報價報不進去的情況。在報價當天只需要傳送報價單這一張紙，其他的資料如公司營業執照、個人信息、付款憑證、授權委托書、身份證信息等資料在之前就已經提交過了，所以一般不會出現傳真機堵單的現象。”

也有其他投行人士向《每日經濟新聞》記者表示，“雖然說是要必須保證報價渠道的暢通，但是沒有具體的細則約束，這些問題還是比較難以避免的。只有在制度上面進行細則性的修改，才能避免這些問題的發生。比如傳達報價文件的渠道可以多種多樣，傳真、網絡、郵件等都可以考慮，如果能提供一個專用的競價平臺那就更好了，大家都在這里報價，就可以避免上述問題，保密和公平性問題也很容易解決。至于華東科技這次定增，究竟是什么原因造成堵單，很難鑒定。投資者唯一的辦法就是早點把價格報進去，早點把該發的文件提早發出去。”