2015-03-02 01:07:53
根據要求,上海醫藥將一份僅一頁多、4段話的收購重組公告補充到了4頁,特別增加了“交易各方當事人情況介紹”與“交易合同或協議的主要內容及履約安排”。在這份補充公告中,上海醫藥子公司總經理參與收購一事浮出水面。
每經編輯 每經記者 王霞 發自上海
◎每經記者 王霞 發自上海
根據交易所的要求,上海醫藥將一份僅一頁多、4段話的收購重組公告補充到了4頁,在這份補充公告中,上海醫藥子公司總經理參與收購一事浮出水面。
上海醫藥(601607,SH)2月26日披露,公司下屬兩家子公司分別以1.6億元和1.1億元,重組大理中谷紅豆杉生物有限公司(以下簡稱中谷生物)并最終取得中谷生物40%股權和27.5%股權,實現控股。
然而兩天后的2月28日,上海醫藥突然又發布了一份補充公告,詳細披露了整個交易過程及參與人員?!睹咳战洕侣劇酚浾甙l現,在參與交易方中,上海醫藥方面除了華宇藥業和金和生物之外,還包括一位名叫張偉中的自然人,其身份為金和生物總經理。
為什么兩天后就同一事件發布一份更詳實的補充公告?
上海醫藥在補充公告中表示,公司是根據上證所事后審核意見要求進行補充的。上海醫藥董辦相關人士表示,“我們之前認為前一個版本已經達到了這個目的,交易所審核后讓我們披露更多的信息,我們才有了后面的補充公告。”
兩天后發布補充公告
比較前后兩份公告,2月28日發布的補充公告,頁數增加到4頁,內容也增加到五個部分,特別增加了“交易各方當事人情況介紹”與“交易合同或協議的主要內容及履約安排”。
而相比之下,2月26日的公告僅一頁多點,包括四段內容。
第一段說明收購的整個情況,公司全資子公司華宇藥業和下屬控股子公司金和生物分別以1.6億元和1.1億元,重組中谷生物并最終取得40%股權和27.5%股權。
第二段介紹中谷生物的基本情況,其股東包括“云南大理康亞生物科技有限公司(以下簡稱康亞生物)和自然人股東分別持有其98%股權和2%股權”。
第三段的會計師事務所的評估及交易完成后的股權結構中透露,“本次交易后,中谷生物股權結構為:華宇藥業持有40%股權,康亞生物持有28.225%股權,金和生物持有27.5%股權,其他自然人持有4.275%股權。中谷生物的最終注冊資本增加到人民幣4億元。”
第四部分則是對中谷生物未來的業績預測,“考慮重組中谷生物后帶來的經濟協同效應,預計本項目未來五年年均可為上海醫藥貢獻凈利潤約人民幣2333萬元”。
子公司總經理介入交易
《每日經濟新聞》記者注意到,交易完成后到底是哪些自然人股東持有中谷生物4.275%股權,26日公告并沒有披露。而在2月28日發布的補充公告顯示,自然人股東張偉中目前在金和生物擔任總經理職位,另外一個自然人股東為康亞生物原股東康劉忠。
公告顯示,張偉中首先出資339.25萬元受讓中谷生物2.8271%股權;另外在“各方有條件同比例增資”環節,張擬認購新增出資660.75萬元,最終將持有中谷生物2.5%股權。“張偉中之前在中谷生物中并沒有股份,是這一次一起進去的,因為他對這個項目也非常有信心。”上海醫藥總裁左敏在回應《每日經濟新聞》記者電話采訪時表示,“張偉中是公司合資子公司金和生物的總經理,并且也是股東,而金和生物就用到了中谷生物生產的原材料,因此對中谷公司也比較看好就順便入股了。”
很顯然,相比第一份公告中“其他自然人持有4.275%股權”的含糊表述,補充公告明確透露出金和生物總經理張偉中就是自然人股東之一;另外一個自然人股東為康亞生物原股東康劉忠。
交易所鼓勵詳實披露
為什么上海醫藥會在兩天后披露一份內容詳實的補充公告?《每日經濟新聞》記者在補充公告第一段發現,“根據上海證券交易所事后審核意見要求,現對該公告內容進行補充如下”。
“我們這次的交易體量不大,實際上并沒有達到交易所必須要披露的標準,但是交易所鼓勵上市公司主動披露公司信息,讓投資者了解公司的相關信息,我們就照做披露了。”上海醫藥董辦相關人士在回應記者采訪時表示,“我們之前認為我們前一個版本已經達到了這個目的,交易所審核后讓我們披露更多的信息,我們才有了后面的補充公告。”
一位對交易所披露信息管理流程相對熟悉的投行人士告訴記者,上市公司信息披露分為事前審核和事后審核。所謂“事后審核意見”,是上證所對上市公司的公告進行監督,督促公司對重大事項及敏感事件的誤導性披露進行及時更正。
“上海醫藥此次涉及的金額相對較小,并且并非是對上市公司本身進行重大重組,因此披露不必進行事前審核。”上述投行人士稱。
《每日經濟新聞》記者查閱上海市證券交易所相關規定發現,自2013年7月起,上證所開始實施信息披露“直通車”業務,上市公司作為信息披露的義務人,將完全自主控制信息披露流程,目前對涉及業務操作和并購重組、破產重整、退市、再融資等重大事項仍保留事前形式審核,暫不予實施直通車。
值得注意的是,上海醫藥涉及重組的中谷生物成立于去年8月份,至今也只有半年的時間。并且在公告中,也給出了未來5年盈利預期。因此投行人士指出,因為涉及的公司成立時間較短并沒有此前的具體營收、利潤等數據,也讓交易所事后審核時保持謹慎,督促上市公司對詳盡內容進行披露。
如需轉載請與《每日經濟新聞》報社聯系。
未經《每日經濟新聞》報社授權,嚴禁轉載或鏡像,違者必究。
讀者熱線:4008890008
特別提醒:如果我們使用了您的圖片,請作者與本站聯系索取稿酬。如您不希望作品出現在本站,可聯系我們要求撤下您的作品。
歡迎關注每日經濟新聞APP