終止案例攀升 跨境并購遭遇雙重煩惱

今年上半年，國內企業跨境并購案例數及交易額均創歷史新高，不過終止案例也在攀升。其中，審查方面的原因仍然是主要阻礙。特別是在美國市場，今年以來，紫光股份、華潤集團、金沙江創投等先后因為審查因素在跨境并購市場折戟沉沙。

同時，隨著國內企業跨境并購的胃口越來越大，商業競爭憂慮也開始在歐洲等并購目的地蔓延。美的集團收購德國機器人制造商庫卡集團、錦江國際收購法國最大酒店集團雅高集團近日先后遭遇德國和法國的反對聲音，這也成為了國內企業跨境并購的新煩惱。

審查因素阻礙

自去年宣布將斥資38億美元收購世界知名硬盤廠商西部數據以來，市場各方便對紫光股份的大手筆并購寄予期待。不過，今年2月24日，紫光股份公告稱，公司收到美國外資投資委員會(CFIUS)的書面通知，關于公司收購西部數據股份的交易需要履行CFIUS的審查程序。根據《股份認購協議》的相關約定，若未能獲得該投資委員會關于此次交易不需該投資委員會進行審查的決定，雙方均有權單方終止《股份認購協議》。鑒于以上情況，同時基于審慎性考慮，公司董事會決定終止本次交易。

參與跨境并購的國內企業對CFIUS并不陌生。多年來，審查方面的原因一直是中國企業開展跨境并購的主要阻礙之一。特別是在美國市場，CFIUS的審核起著關鍵作用。自2004年聯想集團收購IBM受CFIUS審查以來，CFIUS就越來越頻繁地進入中國公眾的視野。中石油、華為、三一重工等企業在美國的跨境并購因為未通過CFIUS的審查而先后終止。

今年以來，國內企業在美國并購市場上終止的案例中，CFIUS審查仍然是主要原因之一。除了紫光股份，因CFIUS審查而折戟的還包括金沙江創投。2015年3月，金沙江創投宣布，由“GO Scale Capital”(金沙江創業投資與橡樹投資伙伴聯合組成的基金)牽頭的幾家投資機構收購飛利浦旗下Lumileds的80.1%股份，交易價值約33億美元。今年1月22日，飛利浦宣布，由于CFIUS的反對，停止向中國投資者出售其照明組件和汽車照明業務。

“安全”、“敏感技術”成為CFIUS否決并購交易案的主要理由。2月17日，被譽為電腦和電子業界的“西點軍校”的美國仙童半導體公司公告稱，已拒絕華潤集團旗下華潤微電子有限公司和清芯華創投資管理有限公司聯合提出的收購要約。盡管華潤和華創領銜的中國買家報價最高，開出了25億美元的價格，但仙童半導體表示，因擔心這起交易會被CFIUS以國家安全為由否決，所以拒絕了這一要約收購。

同時，CFIUS的審核正不斷趨嚴，并成為國內企業前往美國進行跨境并購的主要障礙之一。CFIUS在今年年初公布的外商投資報告顯示，2014年提交安全審查的案件急劇增加，達147起，比2013年增加50%。其中涉及中國投資者的案件有24起，連續第三年名列榜首。涉及的行業包括電腦、電子產品、運輸設備、化學用品等，很少有并購涉及國防等關鍵性技術。

商業競爭成新愁

考慮到CFIUS的審核等原因，國內企業在選擇技術類并購標的時，目光更多地開始向歐洲轉移。以中國化工集團并購先正達為例，今年年初，中國化工集團宣布，已經同意通過公開要約收購另一全球農化巨頭先正達，這筆斥資430億美元(約合2817億元人民幣)的交易也成為迄今為止國內企業規模最大的跨境并購案例。“目前全球化工行業的并購重組風起云涌，巴斯夫、先正達、拜耳、陶氏、杜邦、孟山等巨頭都曾傳出并購或者被并購的傳聞。”業內人士表示。

在制造業領域，歐洲成為國內制造業企業借助跨境并購實現轉型升級的新樂土。以美的集團為例，5月18日晚間，公司發布公告稱，擬以自愿要約收購方式收購德國機器人制造商庫卡集團，預計最高將支付不超過40億歐元(折合人民幣約292億元)的現金對價。公司表示，憑借庫卡集團在工業機器人和自動化生產領域的豐富經驗和完善產品線，將進一步提升生產效率并推動公司制造升級。同時，憑借庫卡集團在工業機器人與系統解決方案領域領先的技術實力與美的在中國家電制造、銷售及市場推廣方面的積累，美的與庫卡集團將聯合開拓廣闊的中國機器人市場。

對于這一現象，“從歐洲的角度看，主要是由于經濟低迷和不景氣，他們愿意中國企業前去并購。從中國企業自身角度看，國內經濟面臨轉型升級，中國企業到歐洲的收購對象也有轉型升級的需要。另外，中國企業在美國的收購遇到不少阻力。”民生銀行投資銀行部總經理張立洲告訴中國證券報記者。

但是，隨著國內企業在歐洲并購的深入，在歐洲市場開始出現反對的聲音。美的集團收購庫卡便在德國遭到了反對的聲音。據外媒報道，德國政府正在試圖說服歐洲公司對庫卡提出另一個收購要約，以應對抗美的集團40億歐元的收購價格。而歐盟數字經濟專員Guenther Oettinger早前則表示，為了防止關鍵技術的流失，庫卡最好把多數股權留在歐洲投資人手里。

即使是在非技術性質的消費領域，國內企業在歐洲的并購之路也不平坦。隨著國內企業胃口越來越大，出于商業競爭的擔心開始在歐洲彌漫。去年，錦江國際在收購法國盧浮酒店集團并注入旗下上市公司錦江股份后，又將目光鎖定在了法國最大的酒店集團雅高酒店集團身上。據海外媒體報道，近幾個月來，錦江國際逐步將其在雅高持有的股份增加到15%，并計劃將股份增加到29%。這一計劃在法國出現了反對聲音。

難阻跨境并購熱情

近年來，國內企業跨境并購交易數量和金額大幅增長。2013年以來，并購市場迅速升溫，企業參與跨境并購的熱情隨之水漲船高，中國企業逐漸成為跨境并購市場上重要參與者。根據Dealogic提供的數據，截至今年5月25日，全球并購交易金額達到1.292萬億美元。其中，中國市場并購交易占全球份額比2015年翻了一倍，達到24.3%；并購交易金額達到3137.91億美元，同比增長近57.89%。

同時，大型并購案例不斷涌現。除了中國化工集團收購先正達，1月12日，萬達集團宣布以不超過35億美元(約230億元人民幣)收購美國傳奇影業公司；1月15日，青島海爾宣布擬斥資54億美元(折合人民幣355億元)收購GE家電業務；3月，中聯重科提出以每股31美元、總價34億美元的價格全面收購美國起重機生產商特雷克斯；2月18日，海航集團子公司天津天海投資宣布以每股38.9美元現金收購美國電腦、網絡和軟件分銷商英邁，交易總額60億美元。

通過跨境并購，企業正深度參與到全球產業整合中。以青島海爾收購GE家電業務為例，通過此次收購，青島海爾將獲得GE家電全部研發制造能力、在美國的9家工廠和遍布全球的物流分銷渠道，還有GE品牌的40年使用權。同樣是在家電行業，3月17日，美的集團發布公告稱，已與東芝株式會社就收購其白色家電業務事項達成諒解備忘錄，通過收購獲得東芝白色家電業務控股權。美的集團方面表示，收購東芝白色家電業務是美的落實全球經營戰略的關鍵一步，在進一步推動與夯實美的集團全球運營的基礎上，提升全球競爭實力。

此外，國內企業的跨境并購整合能力迅速提升。以錦江股份為例，在去年年初收購盧浮集團后，錦江股份首席執行官盧正剛告訴中國證券報記者，“完成收購之后，整合效應馬上就體現了出來。僅在收購后的去年上半年3月至6月，盧浮集團的凈利潤就有1835萬歐元。”