慈星股份10億跨界互聯網 兩收購標的高市盈率遭問詢

◎每經記者 黃霞

7月5日晚間，慈星股份（300307，收盤價13.69元）發布了兩項跨界并購，擬以10億元現金的方式收購杭州多義樂網絡科技有限公司（以下簡稱多義樂）100%股權、杭州優投科技有限公司（以下簡稱優投科技）100%股權。每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，根據相關財務數據，多義樂和優投科技成立時間短，市盈率高，估值近百倍，收購后上市公司商譽巨大，預案發出后還驚動了交易所。

10億跨界互聯網并購

7月5日晚間，慈星股份發布了兩項收購案，公司擬投資4億元現金收購多義樂100%的股權，投資6億元現金收購優投科技100%的股權。

資料顯示，多義樂是國內領先的移動互聯網視頻內容的分發及視頻廣告服務提供商，所處的移動互聯網行業前景明朗，自身盈利能力較強，并且有清晰的業務規劃版圖。優投科技是一家國內領先的移動互聯網廣告服務平臺，其應用大數據對移動客戶進行識別，為廣告主提供一站式移動營銷方案。

慈星股份主營電腦無縫針織機，公司表示，此次收購可以促使公司快速加入移動網聯網行業，積極調整和拓展公司的業務范圍，優化改善公司的業務組合和盈利能力，提高公司的可持續發展能力，切實提升公司價值。

記者注意到，多義樂成立于2015年1月29日，自主開發并負責運營的“愛樂吧”是移動互聯網視頻內容分發和移動視頻廣告平臺。。多義樂2015年營業收入952.42萬元，凈利潤85.63萬元。今年一季度業績公司營業收入958.64萬元，凈利潤522.79萬元；總資產2192.50萬元，負債574.08萬元，凈資產1618.43萬元。

優投科技成立時間也不長，成立日期2014年1月17日，推出UU移動廣告平臺。優投科技去年收入1910.10萬元，凈利潤414.84萬元。今年一季度的收入為1187.01萬元，凈利潤643.12萬元；總資產2218.4,7萬元，負債922.76萬元，凈資產1295.71萬元。

深交所發函表示關注

值得一提的是，兩項收購標的均是以2016年3月31日為評估基準日，根據財務數據，多義樂市盈率為76.51倍，優投科技市盈率為93.30倍，兩家成立時間尚短的公司的超高市盈率，引起了交易所的關注。

不僅如此，根據業績承諾，多義樂2016年~2018年度凈利潤分別不低于3000萬元、4500萬元、6750萬元。優投科技2016年~2018年度分別不低于4000萬元、6000萬元、9000萬元。以2016年預測凈利潤計算，此次收購的多義樂、杭州優投科技的估值都超過100倍。

7月7日，深交所發函表示關注。交易所表示，此次交易為跨界并購，多義樂和優投科技成立時間短，市盈率高，收購后上市公司商譽巨大。

根據會計準則，企業需要每年對商譽進行減值測試，如果收購標的在業績上不達標，需要減值計入當年損益，造成業績下降。也就是說，一旦無法完成業績承諾，慈星股份將面臨巨額商譽減值風險。

對此，交易所要求慈星股份補充披露標的公司股權歷史沿革情況。同時，結合此次交易及先前歷次股權轉讓的交易價格及對應定價依據、次次交易的市場可比交易價格、標的公司行業發展情況及同行業上市公司市盈率、標的公司在手訂單等情況，補充披露收購標的公司的目的、合理性分析及此次交易的定價公允性分析，同時充分提示風險。同時，進一步補充披露標的公司的業務模式及盈利模式；補充披露標的公司業績承諾的可實現性。