東凌國際擬收實控人相關資產 二股東推舉董事投反對票

停牌已近半年的東凌國際（000893，SZ）日前披露公司擬收購廣州東凌機械工業有限公司（以下簡稱東凌機械）100%股權等資產。不過，在董事會上，柳金宏、武軼兩位董事對此次收購的全數提案都投下了反對票。

值得注意的是，這兩位董事均是由二股東推薦產生。那么，這兩位董事的反對票又是否代表著二股東的反對意見呢？在7月11日的投資者說明會上，東凌國際則表示，“本次收購一直有與中農集團溝通”，“基于上市公司在經營上中長期結合的經濟效益，希望所有股東支持本次收購”。

兩位董事投反對票

7月9日，東凌國際公告稱，公司擬以支付現金方式購買東凌機械100%股權、廣州立中錦山合金有限公司（以下簡稱立中錦山）25%股權、廣州市旭東鑄件研究開發有限公司（以下簡稱旭東鑄件研究）49%股權，上述交易作價合計8.7億元。

值得注意的是，東凌國際此次收購涉及的3家公司，與上市公司大股東東凌實業、實控人賴寧昌都有或多或少的聯系。具體來看，作為交易對方之一的東凌實業是公司的控股股東，而錦山國際和東凌集團則是賴寧昌控制的公司。

從公告來看，上市公司對此次并購寄予厚望。東凌國際在公告中提到，交易完成后，“上市公司擬以東凌機械的輪轂制造業務平臺，通過并購整合國內、外相關優質資產發展汽車零配件制造業務”。

不過，這份收購案卻在董事會上收到反對票。董事柳金宏和武軼對與此次股權收購相關的多個議案都投出了反對票。

上市公司同時也披露了他們給出的反對意見：“本次擬收購東凌機械等資產，與之前公司的大農業發展戰略定位發生變化；因時間不夠，我們未對標的企業所處行業進行深入了解，從興民鋼圈的盈利能力來看，行業盈利情況似乎不強，目標資產盈利狀況不理想；本次購入的東凌機械及其子公司涉及到為控股股東關聯方提供擔保的事項，如果按照目前方案收購完成會對上市公司帶來或有事項。”

而這兩位董事又是什么來頭呢？《每日經濟新聞》記者注意到，比起個人簡歷，兩人由二股東中農集團推薦進入董事會的背景更引人注意。就在去年9月，上市公司發布增補董事公告，經中農集團推薦，上市公司董事會提名委員會對公司董事候選人的資格審核，公司擬聘任武軼、柳金宏先生為第六屆董事會董事。

股東大會態度更關鍵

兩位由二股東推薦的董事對收購案投下反對票，這是否能夠代表二股東對這份收購的意見呢？

在7月11日東凌國際舉行的投資者說明會上，公司董秘程曉娜則表示，事前是有溝通的，中農集團委派的兩位董事在事前并未向公司表達明確的反對意見。

更值得注意的是，雖然上述收購案在董事會上獲得通過，但其能否在股東大會上順利過關則成為下一個關鍵問題。由于此次交易是關聯交易，所以大股東及其關聯方將在股東大會上回避表決。而市場則普遍擔心，如果二股東在股東大會上投下反對票，則此次收購在股東大會未獲通過的概率將增大。

東凌國際董事長賴寧昌則表示：“第一，本次收購一直有與中農集團溝通，第二，基于上市公司在經營上中長期結合的經濟效益希望所有股東支持本次收購，共同支持上市公司穩定的盈利及可持續性發展。”