云維股份重組預案出爐 收購深裝總浴火重生

6月5日晚間，停牌近9個月的云維股份公布了重大資產重組方案，上市公司擬以非公開發行股份的方式向李興浩等59名自然人及中亙投資等36家機構購買其合計持有的深裝總98.27%股權，發行價在資本公積轉增方案實施后，由5.22元/股調整為2.61元/股，發行股份數量約為18.45億股。截至目前，標的資產的審計、評估工作尚未完成，深裝總100%股權的預估值約為49億元，增值率為213.10%，該預估值與最終審計、評估的結果可能存有一定差異，審計后的財務數據、資產評估結果將在草案中予以披露。本次交易的股份鎖定期最短24個月，最長36個月。

2016年，受國際國內宏觀經濟形勢持續下行影響，鋼鐵、建材等下游行業需求不振，煤化工產業產能嚴重過剩，云南煤化工集團因行業周期性下行，生產經營遭遇嚴重困難，煤化集團體系共計逾650億債務已無實際償還能力，2016年6月，煤化集團及其下屬公司云維集團、云維股份、大為制焦、大為制供氣同步被債權人申請司法重整，同年8月，昆明中院裁定五家主體同步進入司法重整程序。

目前，上市公司層面的重整已經在去年底順利結束，煤化集團的重整尚在進行之中，根據重整計劃，煤化集團將以其持有的云維股份股票作為重要償債資源對云南資本為主的大額債權人進行債務清償。重整結束后，云維股份控股股東將變更為云南資本，省國資委依然是實際控制人。本次交易完成后，云南資本持股數預計為9.99%，李興浩及其一致行動人中亙投資、鄭鳳梅將持有上市公司25.74%股份，李興浩將成為上市公司控股股東及實際控制人，本次交易構成借殼上市。

此外，根據上市公司與李興浩、中亙投資、胡正富、嘉龍寶投資及高弘怡投資簽署的《業績補償及獎勵協議》，2017年、2018年、2019年，深裝總實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤尚需由評估機構出具并經過國有資產管理部門核準備案的預測凈利潤確定。若重組未能在今年12月31日前實施完畢，業績承諾期間相應順延。

提及深裝總，非業內人士或許認知不多，但說到上海世博會沙特阿拉伯王國國家館、武漢萬達漢秀劇場、廣州增城少年宮、商丘博物館、恩施州城市規劃館、鄭州國際會展中心等等標志性建筑，大家必然有所耳聞或實地參觀過，這些文化展覽精品工程，都是出自深裝總之手。資料顯示，深裝總是中國最早從事建筑裝飾的企業之一，也是擁有國內行業資質種類最全、級別最高的建筑裝飾企業之一，包括建筑裝修裝飾工程專業承包一級、建筑幕墻工程專業承包一級、建筑裝飾工程設計專項甲級、建筑幕墻工程設計專項甲級、消防設施工程設計與施工二級、建筑裝修裝飾工程專業承包叁級、建筑裝飾裝修工程設計與施工貳級資質。深裝總實力近年來一直處于行業前列，2015年度中國建筑裝飾行業百強企業位列第四名，具有較高的行業地位，公司于2016年4月掛牌新三板。

業內人士指出，現階段建筑裝飾行業集中度不斷提高，優質項目及資源不斷向行業優勢企業集聚，資本實力、品牌知名度等競爭壁壘在優勢企業和一般企業之間逐漸形成。為了抓住行業發展機遇，深裝總需要借助資本市場提高資本實力、品牌知名度，進而快速擴張企業規模，確定行業優勢企業地位。

對未來業務發展的規劃，深裝總表示，在提升項目整體方案設計方面有較強的競爭優勢，深裝總將利用自身較強的設計整合能力及在建筑裝飾行業的品牌效應，整合進入下游陳設品領域，并致力于設計聯盟平臺建設，以期建立以設計為核心的建筑裝飾解決方案提供平臺。

數據顯示，2016年，深裝總營業收入為429,287.11萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為23,648.37萬元，隨著建筑裝飾行業整體較快發展以及深裝總運營規范化、流程化程度不斷加深，后續年度的盈利預期將穩步提升。交易完成后，上市公司將注入建筑裝飾行業優質資產，資產質量、盈利能力和持續經營能力大幅度提升，實現上市公司股東利益最大化。同時，深裝總可借助上市公司平臺增強資本實力及品牌效應以實現上述業務擴展規劃。（商業資訊）