是收購陷阱，還是一女多嫁？一起并購引發“血案”，三方都宣稱被騙子給騙了

圖片來源：視覺中國

再升科技（603601.SH）日前的公告顯示，公司8月17日召開董事會，決定終止增資蘇州維艾普新材料股份（下稱“維艾普”，原新三板掛牌企業）。而在此兩日之前（即8月15日），再升科技收到蘇州市中級人民法院《傳票》等法律文書，維艾普實際控制人周介明及其他三名股東在7月25日提起訴訟，被告為再升科技及其實際控制人郭茂等5方。

一同成為被告的還有關鍵人物楊興志，其早年曾是重慶另一家上市公司三圣股份（002742.SZ）的董事、董秘、副總經理，當前主要通過其個人名義及合伙企業智瑋聯創從事投資業務，范圍包括新材料、醫藥中間體等。另外兩方被告為盧文立（楊興志配偶）、西藏中盛鑫瑞創業投資中心（有限合伙）（下稱“西藏中盛”，郭茂之女郭思含參股）。

周介明提起訴訟、再升科技終止增資的背后，一出并購引發的“血案”已經上演，維艾普已經實質性關停，一家行業內排在前列的真空絕熱板（VIP板）生產企業再難“生還”。

周介明堅稱，郭茂一手主導了系列交易，是多輪交易的實際出資方，旨在干翻最大競爭對手。

郭茂、楊興志方面則反擊，二者相互獨立無關聯，亦均稱被周介明騙了。郭茂還表示，周介明以高額業績承諾引誘多輪投資者，盲目低價競爭才是拖垮維艾普的真正原因。

這是一宗復雜的故事，也是具有現實教育意義的典型案例。證券時報·e公司記者日前奔赴蘇州太倉、重慶等地，探訪了維艾普廠區，采訪了周介明、郭茂、楊興志助理楊晨、再升科技董秘謝佳等人，試圖梳理清楚事件的來龍去脈。

探訪：維艾普已完全停工

維艾普位于蘇州太倉城廂鎮城區工業園弇山西路136號，公司廠區名為宏大方圓產業園。維艾普設立之初的公司名稱即為蘇州宏大方圓玻璃棉有限公司，因主要生產的真空絕熱板簡稱“VIP板”，諧音“維艾普”而更名。

從上海虹橋機場出發，約40分鐘的車程即可達到維艾普。證券時報·e公司記者第一次到維艾普時已經天黑，值班的保安大叔較為熱情，讓記者在值班室坐下。保安告訴證券時報·e公司記者，工廠已經停工一陣子，政府方面安排了保安公司值守，防止有人外拉設備。“重慶的老板與周老板（即周介明）有糾紛，雙方沒談攏，我們在這看著，誰也不能從廠區往外拉東西”，他說。保安認為買家是重慶的上市公司，并不知道楊興志等人的存在。

保安還透露，維艾普在這里算是一個大廠，有四五百人，和周邊廠相比工資也不低。但有一點，這里面的工人年齡偏大一些，年輕人不太愿意干這個活，會癢（指玻璃棉纖維刺激皮膚）。在后續采訪中，周介明也對記者確認了員工年齡偏大這一事實。

保安值班室中，還留有少量員工的快遞包裹，或是沒來得及更改常用地址。還有一份證券報略顯醒目，保安說是周老板訂的。從前面提及的多份協議條款及后續采訪中也可以看的出來，周介明有一顆上市的心。

第二天早上，證券時報·e公司記者圍著廠區轉了一圈，透過圍墻亦可看出破敗景象。廠區后面，是維艾普員工宿舍樓和食堂。食堂已關，宿舍樓上有少量的人。正在干活的保潔員告訴記者，維艾普員工都走了，樓里住的是周圍上班的人，老板娘租出去的。

上午，周介明出現，乘7座商務車，有專職司機。亦有一名中年女士自己駕車前來，周介明介紹其為維艾普原股東，十分關注事件的發展，也想看一看公司現狀。后續接觸中，記者獲知該女士為嚴媛媛，現為上海某基金會的專項總監。維艾普早前公告顯示，嚴媛媛2013年底認繳出資50萬元增資維艾普，在公司股份制改造前夕將該部分出資額轉讓給了周介明。

周介明帶領證券時報·e公司記者查看生產車間，大量成品、半成品堆積。周介明說，停工非常突然，一下子全停掉了，當時自己在家里。嚴媛媛也說，太可惜了，當初紅紅火火的企業，瞬間就停掉了。在機器旁邊，周介明介紹，這是自己研發的生產線，值幾百萬、幾千萬一條，可惜的不得了。嚴媛媛補充，這個行業在國內沒有先河，之前的生產線也特別糟糕，周總一點點摸索設計出來的，是可以替代進口的設備。

在廠區中，記者也看到了標注“宣漢正原”字樣的原材料包。宣漢正原，即再升科技全資子公司宣漢正原微玻纖有限公司，之前也是維艾普最大的原材料供應商，和重慶馬谷的業務相同。照周介明的說法，重慶馬谷關停后，原材料多數從宣漢正原進行采購。

周介明還控訴楊興志等人轉移維艾普資產，指的是產品的檢測設備和噴膠設備。

周介明說，維艾普原本有6臺檢測設備，搬走了3臺，噴膠設備也非常關鍵，別的地方沒有，都挪到了邁科隆。楊晨后來在接受記者采訪時承認了搬走檢測設備，但稱是在公司開了會議取得同意，且是在不影響維艾普生產經營的情況下搬走的。周介明后又稱自己完全不知情。由于車間內已經斷電，光線昏暗，證券時報·e公司記者現場僅看到了一臺檢測設備，未見到噴膠設備。

脈絡：多份協議錯綜復雜

各方對于相關協議的簽署沒有異議，證券時報·e公司記者通過多方收集及驗證，確定以下協議或事件的存在。

2017年5月1日，郭茂與周介明等簽訂《投資意向框架合同》，郭茂指定基金公司或投資公司以1.3億元現金收購維艾普51%的股權。維艾普投前估值2.57億元，對價參考2017年前4個月財務數據（銷售收入9000萬元，扣非凈利潤800萬元）。當時，周介明承諾，維艾普2017年~2019年扣非后凈利潤不低于2500萬元、3000萬元、3500萬元，而郭茂答應幫助其盡快獨立上市或并入上市公司。

該框架合同還約定，在正式股權轉讓協議生效后，周介明承諾無條件關停其實際控制的重慶馬谷纖維新材料有限公司（下稱“重慶馬谷”），將原棉導入宣漢正原，并保證在股權交割后每月向宣漢正原采購干法原棉500噸以上。

2017年5月12日，西藏中盛與周介明等簽署《股份轉讓協議》，約定以1.3億元收購維艾普51%股權。西藏中盛系郭茂指定的簽約主體，郭茂之女郭思含擁有44.78%出資份額。這份協議對各個事項進行了細化約定，是一份正式合同。當天，西藏中盛支付3000萬元。

2017年7月5日，西藏中盛與周介明等人簽署《代持協議》，稱由于維艾普終止掛牌新三板程序所需時間較長，標的股份未完成工商變更登記，為提高效率、簡化操作，西藏中盛委托周介明等人以其自身名義代持標的股份。該協議簽署后，西藏中盛支付6164.4萬元。至此，西藏中盛累計支付9164.4萬元。

2018年1月16日，西藏中盛又與周介明等簽署《合作協議》。協議顯示，由于維艾普2017年扣非后虧損700萬，周介明等需支付業績賠償款4654.93萬元，且西藏中盛不再支付剩余交易價款1309.2萬元；由于維艾普《代持協議》簽署后三個月內未完成終止新三板掛牌，周介明等需支付違約金3000萬元。即，周介明等應向西藏中盛支付業績補償款及違約金7654.93萬元。由于無力支付，周介明等人選擇無償轉讓股份進行補償。

《合作協議》還約定，解除之前的《股份轉讓協議》、《代持協議》，簽署股份轉讓款9164.4萬元轉化為債權，借款旗下5年，年利率12%，擔保措施為周介明等將所持維艾普5367.55萬股質押給西藏中盛。

周介明方面與盧文立之間的《股份轉讓協議》顯示簽署時間同樣在2018年1月16日，周介明稱此協議與上述《合作協議》是在同一時間同一地點簽署，郭茂、再升科技、西藏中盛、盧文立則稱實際簽署時間是在1月底。該《股份轉讓協議》未實際履行，被后續楊興志與周介明等人的《股份轉讓協議》所取代。

2月5日，再升科技與周介明等簽署《增資擴股框架協議》，公司擬以現金1.35億元對維艾普進行增資，獲取后者45%股權。周介明等承諾，維艾普2018年~2020年扣非后凈利潤應達到2100萬元、3600萬元、4600萬元。后續，再升科技向維艾普借款1200萬元、郭茂受讓再升科技享有的維艾普近6000萬元債權、再升科技擬縮減增資規模。最后在8月17日，再升科技以維艾普實際經營狀況發生了重大不利變化為由終止增資計劃。

3月31日，楊興志與周介明等簽訂《股份轉讓協議》，剔除簽字頁僅兩頁紙。雙方在此協議中約定，周介明等將所持維艾普股份轉讓給楊興志，價格1.3億元。2500萬元在維艾普經營權交接完成后支付,3500萬元在股權轉讓完成工商變更后支付，剩余7000萬分三年收購周介明之子周燕清所持邁科隆25%股權。其后，楊興志委派人員接管維艾普。

4月2日，楊興志委托郭威辦理涉及維艾普經營權、管理權及證照、公章、合同章、全部銀行U盾等交接事宜。在當天相關會議簽到表中，接收方被寫為“再升科技出席人員”，具體包括郭威、胡楊、嚴春琴、霍妍曲等。胡楊、嚴春琴曾在再升科技工作，霍妍曲時為再升科技法務部工作人員，現在亦擔任證券事務代表一職。其后，由于工資、社保、工齡買斷等一列問題，維艾普工人三次罷工，工廠徹底停擺。

爭執：延續協議還是相對獨立？

在周介明提起對郭茂、楊興志、再升科技等5方的訴訟之前，西藏中盛已經依據《合作協議》等申請了仲裁，楊興志依據《股權轉讓協議》提起訴訟。周介明對證券時報·e公司記者表示，若截取單個協議，自己將會敗訴，但股權收購過程是一個延續、關聯的整體，只得將郭茂等5方集體告上法院。

周介明認為，正是郭茂一手主導了系列收購，先是指定其女兒參股的西藏中盛與自己簽署股份轉讓協議，后又介紹楊興志與自己認識，楊興志委派多位再升科技人員接管維艾普經營權，很自然的認為他們是一起的。周介明稱，郭茂就是要干掉VIP板領域最大的競爭對手，打死維艾普，再升科技每年可增1.5億元的銷售。

楊興志助理楊晨表示，確實是郭茂介紹二者認識，但后續收購與此無關。郭茂說法略有不同，稱楊興志、周介明本就認識，自己只是推薦了微信名片。楊晨反問記者，委派多名再升科技背景人員接管維艾普很奇怪嗎？行業圈子就這么大，投資后尋求專業人士幫助也是通常做法。郭茂回應，公司年輕人想要去新的地方從不阻攔，楊興志找來也不好拒絕，也正好趁此機會看看維艾普的真實情況，因為上市公司當時也有增資的打算。

再升科技謝佳多次對證券時報·e公司記者強調，上市公司與維艾普僅有增資框架協議，且已經決定終止增資，周介明等人將公司列為被告主體不適格，向證券類媒體舉報，也是為了拉上上市公司。謝佳表示，宣漢正原與維艾普是上下游關系，不存在競爭，且和上市公司相比，維艾普的體量非常小。

周介明還對證券時報·e公司記者表示，經偵查看了資金流轉情況，楊興志所付款項來自于郭茂，自己的律師看到了楊興志的筆錄，楊興志說只是找郭茂借錢，否認收購與郭茂有關。這一說法自然遭到郭茂及楊晨的堅決回擊，要求周介明拿出切實證據來。

重慶馬谷原本是為維艾普的原材料供應商，和再升科技子公司宣漢正原業務相似。生產玻璃棉纖維的一大成本是天然氣，和太倉相比，重慶具有低價優勢。周介明稱，設立重慶馬谷的考慮即在于此。重慶馬谷系周介明實際控制，由其親信代持。在最初的意向協議中，郭茂明確要求周介明關停重慶馬谷。周介明稱，這是為了增加維艾普在宣漢正原的采購量，關停重慶馬谷是對價的一部分。

郭茂則回應，重慶馬谷是周介明洗錢的工具之一，不關停就無法堵上“老鼠洞”，也就沒辦法投資。郭茂舉例，2017年，維艾普在明知重慶馬谷已停產的情況下，仍預付該公司1580萬元款項。楊晨提及維艾普另一家供應商道科包裝，他懷疑亦為周介明關聯公司，因為在這里的薄膜采購價比其他供應商高出20%。

郭茂告訴證券時報·e公司記者，沒有必要搞垮維艾普，自己還受讓了再升科技對其6000萬元左右的債權，它正常經營這筆錢才能拿回來，再升科技也多一個客戶。郭茂也評價了楊興志，認為其過于自信，覺得自己可以把維艾普搞好。楊晨也稱，維艾普效率太低，接手后有信心賺錢。

在采訪最后，周介明對證券時報·e公司記者表示，自己已到絕境，想要和解。郭茂亦半開玩笑的說，溝通的大門始終敞開，記者可以做個中間人。楊晨表示，之前和周介明幾次談下來沒什么進展，更沒有結果。

有了解該收購案的人士告訴證券時報·e公司記者，現在從賬面上來看沒有贏家，郭茂方面投入逾9000萬元，另有借款1000多元，楊興志投入了2500萬元，周介明收到的錢也用于回購其他股東的股份，也沒能拿到全部收購款。該人士同時表示，現在不方便多說，不知道各位老板的真實想法，事件遠比想象中復雜，一切尚無定論。

（e公司官微 記者 于德江 實習記者王曉珊對此文亦有貢獻）